深发行不服原审判决，向我院提起上诉请求：（1）撤销深圳中院一审判决；（2）判令华发B股收益归赛格财务所有；（3）判令上诉人对归赛格财务所有的收益享有代位权；（4）由香港赛格、赛格财务承担全部诉讼费用、执行费用及上诉人实现债权需要的全部费用。
理由：（1）香港赛格与赛格财务于1996年11月24日签署的《11·24协议》确立的法律关系应为隐名投资关系而非借贷关系，一审判决对此重大事实认定错误；（2）一审判决关于上诉人不享有代位权的认定是完全错误的，违背了我国《
合同法》的立法宗旨及相关司法解释的精神；（3）赛格财务与香港赛格恶意串通的行为导致巨额国有资产流失。综上，《11 ·24协议》是隐名投资协议，而不是借贷协议，根据该协议购买的华发B股所获得的收益，是赛格财务的投资所得。上诉人作为赛格财务的债权人，依法享有代位权。
香港赛格答辩称：（1）上诉人推定答辩人与赛格财务之间签订的《11·24协议》确立了隐名投资关系而非借贷关系，没有任何事实依据和法律根据。（2）上诉人在原审及二审中提出代位请求确定华发B股收益归赛格财务所有，没有任何法律根据。另外，上诉人引用广东高院[2001]粤高法执督字第306号函的内容，试图证明其提起本案诉讼的合理性。但该函中"（华发B股）是否属赛格财务所有的问题，应经过诉讼程序解决"的内容，只是明确了应当通过诉讼解决所有权问题，并没有包含上诉人有权提起代位确权诉讼的含义，答辩人与赛格财务之间没有权属争议，何来确权诉讼，又何须上诉人代位？（3）答辩人与赛格财务之间目前没有任何债权债务关系，上诉人请求判令其享有代位权没有任何事实基础。
赛格财务答辩称，我方属于非银行金融机构，是没有借贷的义务，我方当时与香港赛格签订的《11·24协议》，就与香港赛格形成了债权债务关系，参考湖北高院001号判决书，及北京二中院的执行案件。根据《11·24协议》，我方只需筹措、运作资金，贷款的凭证协议及合同说明这些资金由我方管理，当时北京二中院也是根据这个来执行借款的。到现在为止我方与香港赛格没有任何的债权债务关系。
四、我院的处理意见
本案经我院审委会讨论，就本案涉及的几个主要问题提出如下处理意见：
1．债权人深发行与债务人赛格财务之间的债权债务问题。根据本案查明的事实，深发行与赛格财务之间的借款合同关系，已经由深圳中院[2001]深中法经一初字第312、 313号生效民事判决确定，深发行对于赛格财务享有本金人民币3500万元以及相应利息的债权，该项债权债务关系明确，应认定债权人深发行对债务人赛格财务的债权合法存在。
