1．仲裁是以当事人的合意为基础，授权第三人以"一裁终局"的方式解决其相互间的民事纠纷。双方当事人的仲裁合意是仲裁启动的先决性条件。我国参加的1958年《承认及
执行外国仲裁裁决的公约》第
二条第一款规定："当事人以书面协定承允彼此间所发生或可能发生之一切或任何争议，如关涉可以仲裁解决事项之确定法律关系，不论为契约性质与否，应提交仲裁时，各缔约国应承认此项协定。"该条规定表明，公约将当事人之间的仲裁合意作为仲裁条款有效的必要条件。提单背面的仲裁条款均由提单持有人以外的人拟定，提单持有人在取得提单之前，对提单上是否记载仲裁条款以及仲裁条款的内容均不知情，更不可能参与仲裁条款的协商。因此提单背面的仲裁条款不体现提单持有人的仲裁意思表示，依据公约的规定，提单持有人不应受提单背面的仲裁条款的约束。
2．我国《
海商法》第
七十八条第一款虽规定："承运人同收货人、提单持有人之间的权利、义务关系，依据提单的规定确定。"但该条规定在《
海商法》的第四章海上货物运输合同中，因此该条款应解释为与货物运输的主旨有关的权利和义务的条款约束提单的持有人。仲裁条款作为争议的解决方式，不是与运输的主旨有关的条款，应被视为独立于合同其他部分的单独协议，并不当然约束提单持有人。
3．从实践中看，不承认提单仲裁条款对提单持有人的约束力，有利于平等保护提单持有人的利益。如果法院确认这类仲裁条款对提单持有人有约束力，由于仲裁地点通常是承运人的住所地或远离提单持有人的地方，在争议金额不大的情况下，提单持有人多数会选择放弃，而导致提单持有人的合法利益得不到平等保护。
此外，提单正面虽并入了租约的仲裁条款，但双方当事人均没有提供租约，无法查明租约仲裁条款的具体内容。结合上述理由，提单正面并人条款中关于仲裁的内容也不能约束提单持有人。
综上，因涉案提单持有人不受提单背面仲裁条款的约束，原告作为保险公司，向被告行使代位求偿权，也不受此仲裁条款的约束。因本案的运输目的地和被告住所地均在广东省内，属广州海事法院的管辖范围，原告可以在本院对被告提起海上货物运输合同货损纠纷诉讼。
