(三)被申请人假日酒店的主要答辩意见
昌信公司为在北京市昌平区回龙观地区从事房地产开发和经营的家族企业,昌信公司和龙城酒店同属于创始人张振东先生及其家庭,二者具有相同的营业地址,相同或者大致相同的股份结构以及大致相同的董事会成员,张振东之女张玮同时为上述两家公司的法定代表人。仲裁裁决中将这方面的事实归纳为"张玮女士并没有区分她作为昌信公司法人代表和龙城酒店法人代表的不同。例如她发出的有关龙城酒店决策的邮件,却以昌信公司董事长的名义。"昌信公司自始至终以自己的名义参与管理合同的签署、履行和终止,丝毫没有受修订协议的影响。需要指出的是,本案仲裁裁决对昌信公司没有影响,昌信公司根本无合理依据要求法院撤销一份对其毫无影响的仲裁裁决。综上,请求驳回昌信公司提出的撤销申请。
(四)被申请人龙城丽宫的主要答辩意见
同意昌信公司的申请。
三、龙城丽宫申请撤销涉案仲裁裁决案理由
1.仲裁庭没有根据仲裁规则对昌信公司提出的管辖权异议作出裁决,违反了仲裁规则
依据仲裁规则第6条规定,仲裁委员会依表面证据作出的管辖权决定,并不妨碍其根据仲裁庭在审理过程中发现的与表面证据不一致的事实或证据重新作出管辖权决定。本案中,昌信公司反复提出管辖权异议,仲裁委在第一次开庭前就此问题作出决定,驳回了昌信公司的意见。按照仲裁规则,仲裁庭如果在审理过程中发现仲裁委的意见错误,本应重新作出决定。但仲裁庭拒绝推翻仲裁委作出的错误决定。仲裁庭在裁决中写道:"修订协议所产生的效果是使昌信公司免除作为业主履行管理合同的任何义务或者职责,这样使得龙城丽宫和假日酒店作为本案纠纷实质问题有关的唯一管理合同当事人,尽管存在这样的事实,根据仲裁委的决定,昌信公司仍然是本次仲裁程序的一方当事人。经营饭店的很多商业决策是由昌信公司和龙城丽宫共同作出的这一事实,并不必然地对于业主根据管理合同引起的任何责任为昌信公司创设连带责任。"这段话的核心内容就是,尽管昌信公司已经不再是管理合同主体,但管理合同的仲裁条款仍然对其有效,昌信公司仍然是一方当事人,但又不必承担任何法律责任。
2.仲裁庭剥夺了龙城丽宫发表意见的机会
仲裁庭关于预期收益的全部计算结果都有赖于假日酒店制作的2005年预算和两个数学公式,但仲裁庭没有将这份预算和公式交给龙城丽宫阅读和质证,剥夺了龙城丽宫充分发表意见的机会。