四是董事会可根据需要设立专门委员会，应至少设立审计委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会。董事会应依照《
中华人民共和国公司法》和银行章程决定各专门委员会的组成、职权、议事规则和工作程序。鼓励银行聘请不同的独立董事担任审计委员会和关联交易控制委员会的负责人。
五是董事会应积极参与银行的风险管理事务，切实承担风险管理的最终责任。董事会必须参与的重大风险管理事务至少包括：决定银行的风险容忍度，确保其与银行发展战略相一致；督促建立并及时核准银行的重大风险管理制度和风险管控流程，确保银行建立良好的风险管理和内控框架；定期了解、监督和评估银行风险管理状况。
六是银行应建立董事、监事、高级管理层成员的履职评价体系，明确尽职标准、评价主体及方法和程序，并确保相应的问责激励与银行本地发展战略和利益相一致。银行应定期向银行业监管机构递交上述人员履职评价报告。
七是董事会应切实履行对薪酬制度的管理职责，核准银行薪酬制定和高级管理层成员的薪酬方案，确保薪酬体系与银行发展战略、经营状况和风险管理状况相一致，有利于银行持续稳定发展；董事会应确保薪酬支付兼顾长短期利益，考虑预期风险和实际风险结果等因素，避免薪酬与未经风险调整、未实现的收益直接挂钩。
八是董事会按照《
商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定管理关联交易的同时，应遵循公允、商业和审慎原则，有效管理银行与母行及同一集团内其他商业银行之间的交易。如上述交易为重大交易，鼓励银行提交关联交易委员会审核，并聘请外部审计机构对其进行独立和充分的审计。
九是董事会应承担利益冲突管理职责，有效管理利益冲突。董事会应制定明确的利益冲突管理政策，避免董事会及其成员面临潜在利益冲突。对于无法避免的利益冲突，应在不损害银行和银行客户利益基础上进行有效管理。
三、进一步规范董事、监事和高级管理层成员的履职
一是董事对银行负有勤勉尽责义务。董事在进行决策时应客观公正，除考虑股东利益之外，还应充分考虑银行自身、存款人、雇员、银行业监管机构等所有利益相关者的合法利益。董事不得在可能发生利益冲突的机构（除母行及其集团内其他机构）任职。董事与银行已进行或将进行关联交易的，应及时准备告知董事会。董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决定行使表决权。董事每年应至少出席三分之二以上的董事会会议。
二是独立董事应具备独立性，包括独立于管理层、母行和其他任何关联机构。独立性是指，在综合考虑所有相关信息的基础上，对银行事务做出公允判断，确保银行不受来自管理层、控股股东及其他任何关联机构的不当影响。独立董事及其近亲属在现在和过去三年内均不应为银行及其他任何关联机构的雇员，或者接受银行及其他任何关联机构除董事费用之外的其他薪酬，或者持有银行及其他任何关联机构1%及以上比例的股份。独立董事如在银行之外的其他金融机构任职，应事先告知银行，并承诺其拟任职务与在银行担任独立董事不存在利益冲突。
