2002年10月1日，迈可达公司和云中漫步公司达成协议，约定：云中漫步公司自2002年5月28日至2002年12月26日期间向迈可达公司所购运动鞋货款为4104396．75美元。对于所有符合云中漫步公司生产标准的产品，云中漫步公司都将承担付款责任。对于上述款项，云中漫步公司将尽最大努力，尽快以汇款的方式支付。2002年12月24日，双方又达成协议，约定：双方已就支付货款事宜进行了协商，云中漫步公司同意从2003年1月份起，每月向迈可达公司支付70万美元，直到所有欠款付清为止。迈可达公司同意对未支付的欠款按年息5％收息，所有利息于最后一笔付款时一并支付。迈可达公司承认其于2003年1月29日收到云中漫步公司货款595707．02美元。
迈可达公司在[2003]青民四初字第271号定作合同纠纷一案中起诉的事实和理由为，自2003年1月起，云中漫步公司以订单的方式向迈可达公司定作旅游鞋，共计价款744290．18美元。迈可达公司接到订单后，按照订单的要求履行了加工及发货义务。迈可达公司交货后，云中漫步公司无理拖欠迈可达公司货款。云中漫步公司的违约行为给迈可达公司造成经济损失610461．29美元。迈可达公司在[2004]青民四初字第206号定作合同纠纷一案中起诉的事实和理由为：云中漫步公司于2002年5月以订单方式向迈可达公司定作旅游鞋，共计价款484856．39美元。迈可达公司在接到云中漫步公司的订单之后，按要求的数量、规格和型号制作，并在订单要求的时间内完成。同时，迈可达公司根据订单所指定的地点和收货人，办理了有关发货运输手续。在迈可达公司按照云中漫步公司的要求交付了订单项下的货物之后，迈可达公司按照订单项下的结算方式办理结算，而云中漫步公司无理拖欠迈可达公司的货款不付。
二、青岛市中级人民法院的审查意见
青岛市中级人民法院认为，首先，关于《生产协议》与迈可达公司据以起诉的2002年10月1日和2002年12月24日就支付货款达成的两份协议之间的关系。《生产协议》中虽然约定了云中漫步公司的付款义务，但在第十七条“赔偿”的约定中，仅约定了迈可达公司需要承担的赔偿责任，对于云中漫步公司需要承担的赔偿责任没有约定，因此，《生产协议》约定的仲裁条款的适用范围仅限于双方当事人约定的赔偿事由。《生产协议》第二十三条“争议解决”条款对于双方当事人通过协商或调解未能解决的争议约定通过仲裁方式解决，但本案中双方当事人已通过协商对于云中漫步公司支付货款的数额、方式、利息等达成了协议，两份协议源于《生产协议》，但一经达成就独立于《生产协议》，在双方当事人之间形成新的还款合同法律关系，且双方已实际部分履行。在还款合同法律关系中，双万当事人未约定仲裁协议或仲裁条款，法院享有司法管辖权。
