迈可达公司对管辖权异议答辩称：（1）双方之间是欠款纠纷，迈可达公司此次主张的依据和事实是双方于2002年10月1日对该笔债权债务的确认和2002年12月24日对偿还欠款达成的还款协议，而非《生产协议》。2002年12月24日订立的还款协议中确定了新的独立的标的物即2002年10月1日确认的债权债务，约定了完全独立于原《生产协议》的履行方式、履行期限以及违约责任，是一份新的协议。该协议并未约定仲裁条款，也从未就处理该争议达成仲裁协议，迈可达公司有权向有管辖权的中国法院提起诉讼。（2）在中国的司法实践中，对于就履行合同过程中所形成的还款协议始终按照新协议的原则处理。（3）退一步讲，即使根据美国加利福尼亚州以及美国联邦的法律，该还款协议亦应当是一份完整的、对偿还欠款另行约定的、新的协议，构成了对原《生产协议》的替代。而且，还款协议中并未做出任何保留原《生产协议》权利的承诺。迈可达公司依然可以在与本案最密切联系的任何地方的司法机构提起诉讼，要求云中漫步公司执行该协议，包括在中国法院。（4）云中漫步公司已经将其除在中国注册的商标以外的全部财产转移给其他公司。在中国的注册商标是云中漫步公司惟一可供执行的财产。云中漫步公司提出的管辖权异议，无视双方真实的意思表示，而是滥用诉讼权利，以实现其转移财产、逃避债务的非法目的。因此，云中漫步公司提出的管辖权异议不能成立，应予驳回。
　　青岛市中级人民法院查明，2001年5月16日，迈可达公司和云中漫步公司签订《生产协议》，约定迈可达公司依据协议约定的条款和条件生产产品并售给云中漫步公司，云中漫步公司依据协议约定的条款和条件从迈可达公司处购买产品在市场上销售和分销。《生产协议》第十七条“赔偿”约定：“对基于或产生或由于（i）迈可达公司违反本协议规定的其他任何义务、承诺、声明和保证；（ii）云中漫步公司制造、销售或使用迈可达公司依本协议为云中漫步公司提供的鞋类产品而产生的专利、商品形象、商标或版权的实际或声明的侵权；和/或（iii）迈可达公司依本协议为云中漫步公司提供的任何鞋类产品的制造缺陷的任何和所有指控、诉讼、损害、支出、费用（包括律师费），判决处罚、索赔（包括但不限到第三方索赔）、责任或任何种类或性质的损失，迈可达公司应保护、赔偿云中漫步公司和使云中漫步公司免于损害；但前提是云中漫步公司应迅速通知迈可达公司任何该类索赔或诉讼。”第二十三条“争议解决”约定：“双方应寻求通过快捷、诚信的协商来解决与本协议有关的所有争议。若该协商未能解决所有争议，双方应在加利福尼亚州迅速对剩余争端进行调解，调解由一位有经验的公正的调解员主持，调解员由双方选择，在双方无法达成一致时由加利福尼亚州高等法院选择。所有通过协商或调解未能解决的争议应根据当时存在的美国仲裁协会商业规则，在加利福尼亚州提交有约束力的仲裁。除这些规则的要求之外，这位仲裁员应：a）在仲裁结束后21日内，提交一份书面的暂定决定，说明决定的理由和解释起诉意见书所需要的计算方法；b）给予各方15日以提交对暂定决定的书面评议；c）在书面评议最后期限之后的10日内，宣布最终裁决；d）根据法律和事实作出其决定。各方应自行承担各自的费用和律师费，这位仲裁员的费用由双方平均分担。这位仲裁员所做的裁决可被任何有管辖权的法院接受。所有与本协议解释和本协议双方权利和义务有关的问题应受到美国加利福尼亚州法律管辖。”

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