然自中心不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：(一)原审判决依据朝阳公安分局侦察材料及与办案警官的谈话记录认定刘先其构成欺诈，属认定事实证据不足。关于项目的真实性，朝阳公安分局提供给原审法院的关于全国高科技健康产业工作委员会等机关登记情况的材料，与本案无关联性。对此，然自中心提交了相关证据，因其中部分证据属于国家机关保存的公文，请求法院对证据原件进行调取。原审法院不予调查取证，且对已提交的证据也未组织质证，仅凭缺乏关联性的证据就认定项目缺乏真实性属于证据不足。全国高技术产业化协作组织系信息产业部等九个部委或所属部门联合成立的旨在促进科技产业化的协作组织，就其性质而言，既不是企业又不是社会团体，也不是国家机关和事业单位，因此相应的登记机构当然不可能有本案所涉及机构的登记材料。案件中所涉及的中医药科学城项目确实存在，至于项目开发进展如何与项目存在与否是两个性质不同的事情。大厂县政府出具的函和证明，证明此项目是真实存在的，并已进行了有效的开发工作。确定欺诈是否成立的关键在于合同签订时该项目是否存在，而合同履行过程中出现各种情况致使进展缓慢或者下马都属于正常的商业风险。黄河公司受让然自中心在先农坛公司的股份，可能是考虑到中医药行业的乐观前景或出于其他考虑，双方协商确定的股权转让价格，根本不存在以2．6亿元购买土地46 800亩的意思表示。黄河公司的合同目的就是取得然自中心在先农坛公司的股权，取得土地开发权只不过是动机而已。原审判决对黄河公司合同目的的认定违背
合同法原理，有失公允。(二)原审判决认定刘先其作为然自中心法定代表人与黄河公司签订股权转让合同时虚构事实已构成欺诈，不但与公安机关认为的犯罪嫌疑基于同一法律关系，而且与公安机关认为的诈骗行为是同一行为。因此，原审判决自相矛盾，其以公安机关侦查材料为依据，适用
最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第
十条的规定，显属适用法律错误。本案中，本诉涉嫌犯罪，而反诉则与刑事犯罪嫌疑不属于同一法律关系，并利用刑事方面的材料来定案，原审判决剥夺了然自中心的诉讼权利，损害了然自中心的合法权益。请求撤销原审判决，裁定驳回黄河公司的起诉。
被上诉人黄河公司答辩称：根据原审法院庭审调查确定的事实，然自中心的法定代表人刘先其采取冒充身份、虚构中医药科学城项目及已经取得46 800亩土地一级开发权的事实，骗取了黄河公司的信任，通过签订《股权转让协议书》的形式，骗得首期资金人民币1000万元，造成了巨大的经济损失。事实证明，然自中心根本没有也无法取得46 800亩土地一级开发权。鉴于《股权转让协议书》是在黄河公司受到欺骗，违背真实意思的情况下签订的，原审判决撤销该协议认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
