综上，太平农行的诉讼请求部分有理，原审法院予以支持。该院依照《
中华人民共和国合同法》第
二百零六条、第
二百零七条之规定，判决：一、被告奶牛公司于本判决生效之日起十日内给付原告太平农行1900万元本金及利息(利息按借款合同约定及中国人民银行同期及逾期贷款利率计算)。二、被告奶牛公司如不能清偿上述债务，由被告工大集团负责清偿。三、驳回原告太平农行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《
中华人民共和国民事诉讼法》第
二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费160010元，由奶牛公司、工大集团负担。
奶牛公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、按照中国人民银行1996年发布的《
贷款通则》第
29条规定：“所有贷款应当由贷款人与借款人签订借款合同。”一审法院认定上诉人奶牛公司与被上诉人太平农行贷款1900万元的事实没有合同依据，同样被上诉人太平农行向上诉人奶牛公司追讨欠款没有合同依据。二、被上诉人太平农行向一审法院提交的双方签订的《最高额抵押担保借款合同》应是无效合同，该合同的成立是以借款合同为前提，约定的主要内容是借款人没有按照借款合同的约定到期履行还款义务的情况下，以抵押物偿还借款人的借款。然而本案涉及的抵押担保合同不但没有以主合同即借款合同为前提，而且约定的内容没有实际履行。抵押担保合同第一项内容是上诉人以办公楼、运输工具、牛舍等物担保 1900万元合同的履行，因为双方并没有办理相关的抵押手续，所以该抵押行为无效，抵押合同无效。三、虽然上诉人奶牛公司给被上诉人出具了1900万借款借据，但该款并没有落实到上诉人奶牛公司的账户上，上诉人奶牛公司并没有按照借据的用途购买饲料，按照我国民事权利和义务相一致的原则，上诉人奶牛公司并没有按照约定使用该借款，就没有存在偿还贷款并支付利息的义务。四、上诉人奶牛公司是企业法人，依法应当独立承担民事责任。工大集团 2003年的收购行为，并不影响上诉人民事权利能力和行为能力即民事主体资格的存在。被上诉人所诉的1900万元借款是早在收购的五年之前即1998年发生的，与工大集团没有任何关系，工大集团对此不应承担清偿责任。
