被上诉人史文培辩称：一审法院认定事实清楚、证据充分。首先，关于建昊投资由建昊实业改制而产生，有法律上的承继关系问题。既有企业注册改制登记书、企业名称预先核准通知书证明，又有北京市工商行政管理局出具的证明予以佐证。无论从企业工商登记的设权性还是宣示性都证明了其承继关系。甘肃皇台提出工商登记不规范或是错误登记的结论毫无根据。企业改制是否合法、是否规范，不应由甘肃皇台做出结论。如果甘肃皇台认为工商管理部门侵害其权益，可以起诉工商行政管理部门。其次，甘肃皇台的上诉理由仅仅从现象上看问题，并未提供任何能够有效的证据。众所周知，企业的设立、变更是以工商登记(或变更登记)作为其对外享有权利和承担义务的基准，而甘肃皇台所谓建昊投资是按照
公司法重新设立的公司的根据何在?再次，关于甘肃皇台提出的袁宝璟冒用建昊实业名义问题。无论从协议的签订到协议的履行一直到催要剩余酒精的往来函件都一直是在建昊实业或变更后的建昊投资与甘肃皇台之间进行的。其间从来没有袁宝璟以个人名义来要求履行合同问题，甘肃皇台也从来没有提出合同履行主体不适格问题，之所以甘肃皇台进入诉讼阶段突然提出主体问题，只能解释为赖账。从合同的签订到实际履行一直是以建昊实业名义进行，怎能说建昊实业不具有易货合同当事人的资格?建昊投资曾向甘肃皇台主张权利，也是因为其从建昊实业变更而来。由于法律上有承继关系，自然有权向甘肃皇台主张。互易合同主体是企业而非个人，只要能够证明其相互关系，就没有必要提供袁宝璟个人证明。而且在往来函件中答辩人也知道是公司行为而非个人行为，其往来函件中也始终是针对公司所作承诺从来没有针对袁宝璟个人。最后，关于合同违约问题。建昊实业从开始向甘肃皇台催要酒精开始，甘肃皇台就一直以各种理由诸如非典不宜铁路运输、准备外购汽车专用设备发货、铁路运输不办理易燃易爆业务等进行推诿，但一直没有实际提出要建昊实业提货，既没有具体时间，也没有具体地点，其违约事实存在，自应承担违约责任。综上，甘肃皇台的主张违背诚信原则，有违事实，于法无据，故请求二审法院依法驳回其上诉请求，维持原判。
本院经过二审质证，对原审法院查明的主要事实予以确认。另查明：2002年《易货协议》第四条第二款约定：“甲方完成食用酒精的备货后，应当书面通知乙方提货，乙方应在甲方通知后30日内提取货物，乙方延迟提货的，甲方有权另行处置所备货物，由此造成的交货延误，甲方不承担责任”。第五条约定：“易货给乙方的食用酒精由乙方自行到酒精生产厂仓库(甘肃省武威市新建路55号)提货，甲方提供协助，运输费用及运输过程中的货损风险由乙方承担”。
在二审庭审中，甘肃皇台向法庭提供两份新的证据：(一)2002年北京皇台库存明细账，意在证明北京皇台并未收到建昊投资交付的白酒。(二)1998年皇台(甲方)和建昊实业(乙方)签订《协议书》，建昊实业根据该协议购买甘肃皇台白酒的发票存根，以及张冰峰和苏钰收条明细表。《协议书》约定：“一、乙方同意拆借给甲方人民币 712万元作为上市费用。其中，1998年借给人民币200万元；1999年借给人民币240万元；2000年借给人民币272万元。三份借条属本协议合同部分。二、乙方同意甲方以皇台系列酒(每斤60元的20吨139金皇台价值240万元；每斤30元的59金皇台60吨价值360万元；每斤28元的银皇台20吨价值112万元，共计人民币712万元)归还乙方借款，或者上市后一次性还本付息(利息按银行同期贷款利率计算)归还乙方借款”。根据该协议书中约定的价格和《协议书》及发票规定的白酒价格以及张冰峰、苏钰出具的收条中的白酒品种数量，旨在证明收条中建昊投资交付皇台系列白酒的价值仅为4 328 340元。
