中国信达资产管理公司兰州办事处与甘肃亚盛盐化工业(集团)有限责任公司借款合同纠纷案
【裁判摘要】
双方当事人签订合同，约定以一方当事人的上级主管部门批准作为合同生效条件的，该方当事人即负有及时报请其上级主管部门审批、促使合同生效的义务。如果该方当事人怠于履行上述约定义务，在合同业经双方当事人签字盖章成立，合同内容不违反法律禁止性规定、不损害他人利益且已部分履行的情况下，应当认定合同已经生效。
最高人民法院
民事判决书
(2006)民二终字第159号
上诉人(原审原告)：中国信达资产管理公司兰州办事处。
负责人：陈新树，该办事处主任，
委托代理人：于学会，北京市必浩得律师事务所律师。
委托代理人：刘建民，北京市必浩得律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：甘肃亚盛盐化工业(集团)有限责任公司。
法定代表人：王登福，该公司董事长。
委托代理人：杨军，甘肃正天合律师事务所律师。
上诉人中国信达资产管理公司兰州办事处(以下简称信达兰州办)为与被上诉人甘肃亚盛盐化工业(集团)有限责任公司 (以下简称亚盛集团)借款合同纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院(2005)甘民二初字第56号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员贾纬担任审判长，代理审判员沙玲，苑多然参加的合议庭进行了审理，书记员袁红霞担任记录。本案现已审理终结。
甘肃省高级人民法院审理查明：1990年至1997年间，甘肃省盐锅峡化工总厂 (以下简称盐化总厂)与中国建设银行盐锅峡办事处(以下简称建行办事处)先后签订了六份借款合同。盐化总厂与建行办事处经核对，至1999年9月20日，盐化总厂共欠建行办事处借款本金19 450 000元、利息6 999 112．94元，合计26 449 112．94元。1999年，建行办事处将以上债权全部转让给信达兰州办，并于同年11月11日将债权转让事宜通知盐化总厂，盐化总厂在通知回执上盖章确认。
1999年7月16日，亚盛集团与盐化总厂签订兼并协议，亚盛集团采用承担债务方式兼并盐化总厂；兼并范围为全部资产、负债和所有者权益；兼并的生效日期为签订协议之日。
2000年11月20日，盐化总厂、亚盛集团、信达兰州办三方签订《债务重组协议》约定：信达兰州办附条件地减免盐化总厂债务，减免后的数额为1600万元，减免的条件是盐化总厂如期归还，亚盛集团对原债权金额承担连带责任；如盐化总厂没有或延迟履行任何一期还款义务，协议约定的债务减免作废，应全额偿还，并有权要求亚盛集团偿还尚未偿还的原债权金额及与原债权金额本金部分相应的罚息；原债权金额为28 520 212．94元，其中本金 19 450 000元，计算至2000年9月20日的利息为9 070 212．94元；亚盛集团作为协议的保证人对原债权承担连带责任；保证期间为该协议生效之日起直至新还款计划最后一期款全部还清为止；亚盛集团的保证责任不得擅自变更或终止，履行连带责任不得附加任何条件；协议经三方签字盖章并经中国信达资产管理公司(以下简称信达总公司)批准后生效。协议签订后，信达总公司于同年12月15日批复同意。亚盛集团于同年12月11日和2001年12月30日分别付款200万元。
