2、问：新修订的《
上市公司章程指引》调整的主要方面有哪些?
答：我们在归纳新修订的《
公司法》、《
证券法》及相关文件的基础上，修订本次《
上市公司章程指引》。本次修订的《
上市公司章程指引》调整幅度较大的章节，主要包括："股份"、"股东和股东大会"、"董事会"。其他章节也根据新修订的《
公司法》、《
证券法》进行了相应调整。
3、问：请您分别介绍一下新修订的《
上市公司章程指引》"股份"、"股东和股东大会"、"董事会"章节修改的具体内容。
答：在修订"股份"章节时，根据新修订的《
公司法》、《
证券法》，主要做出以下修改：1）增加了"增加资本的方式"。除可采用公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本外，新修订的《
上市公司章程指引》增加了"非公开发行股份"的方式。2）增加了"回购本公司股份的情形"。除减少公司注册资本和与其他公司合并外，新修订的《
上市公司章程指引》增加了"将股份奖励给本公司职工"和"股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的"的情形。3）修改了"发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司股份转让的限制条件"。发起人由原来"三年"的禁售期改为"一年"；董事、监事、高级管理人员由原来"在任职期间内不得转让"改为"自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让"和"每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五"。4）明确了公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东，在买入后六个月内又卖出（或在卖出后六个月内又买入）本公司股票所产生的收益归公司所有，公司董事会有责任收回该收益。公司董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在三十日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
