3．关于回报计算问题，申请人的计算方法与当时签订合同时双方真实意思表示不符。
二、仲裁庭意见
（一）关于本案合同所应适用的法律
根据合同中双方当事人的约定，本合同的效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。因此，仲裁庭在解决本案合同争议时适用中华人民共和国法律。
（二）关于合同履行情况
申请人称，双方于1997年9月20日签订了本案合同，该合同经××市贸易发展局批准，并已办理了股东变更登记。被申请人对申请人陈述的上述事实没有提出异议。
据此，仲裁庭认为，该合同经××市贸易发展局批准，并已办理了股权变更登记，确认申请人将其在合营公司全部出资额其中2／7转让予被申请人，被申请人接受了转让。但被申请人未依约向申请人支付合同约定的转让金。
（三）关于被申请人没有支付转让金的情况
申请人称，双方签订的合同经××市贸易发展局等有关部门批准，合营公司已在工商局变更股东登记。但是，被申请人仍未向申请人支付股本转让金。
被申请人称，申请人主体不适格，不具有本案主体资格。没有支付转让金完全是由于申请人的原因造成的，理由有三：其一，被申请人已按约定委托××银行向申请人开出一张收款人为申请人的港币800万元支票作为第一笔付款，但是由于申请人董事长×先生在收取了该支票后，以个人理由向被申请人提出将上述依约由申请人收取的转让金，改为转入其私人账户，被申请人在未得到申请人董事会授权通知的情况下，拒绝了×先生的要求，该支票由×先生持有。因此，被申请人并未违约。其二，由于申请人对被申请人的侵权一事，被申请人提出诉讼，经过××市中级人民法院和××省高级人民法院两审终审判决，确认了申请人恶意转让的侵权事实，在申请人侵权期间，不支付转让金是有理由的、合法的。其三，由于合营公司所有者权益回报率未达到12％，且申请人现已被清盘，为确保被申请人的投资回报不因申请人被清盘而遭受损失，故在申请人未支付利润差额前，被申请人有权不支付转让金。
关于转让金问题，仲裁庭认真审阅本案事实后认为：
1．合同第3条规定了支付转让价款义务的先决条件，合同第5条是申请人对被申请人支付转让价款所作的保证，任何违反上述合同条款的行为和保证，被申请人均有权拒绝向申请人支付股权转让金。但是，被申请人对支付转让价格的先决条件和申请人作出的保证没有提出异议。故被申请人提出拒绝支付转让价格的理由均缺乏依据。
