由于被申请人在2001年3月6日开庭时，明确放弃对申请人的主体资格提出异议，应视为被申请人放弃原有第一项答辩理由。
　　（二）被申请人的付款义务
　　1．被申请人委托××银行向申请人开出面额为800万港币的支票用于第一笔付款，这一事实表明，合同第3条所列的支付转让价格的先决条件已全部实现，被申请人已负有向申请人支付转让价格1600万元港币并按照年利率8．75％支付第二期付款的利息的义务。
　　2．被申请人承认其终止兑现用于第一期付款的支票，这一事实表明，被申请人依约应向申请人支付转让价格及第二期付款的利息，至今仍然没有履行其债务。
　　3．被申请人指称，该支票曾因申请人董事长×先生个人原因未获兑现，但是，被申请人没有提供任何证据证明事实的真实性和合理性。
　　4．被申请人所指控的D公司50％股权被非法转让一事，与转让合同的履行毫不相干，是合同之外的另一独立的债权债务关系。
　　（三）1998年和1999年的利润差额
　　被申请人计算的利润差额出现了重大失误，没有加进固定资产折旧。依合同并按1998年和1999年《资产负债表》和《现金流量表》计算，所有者权益回报率为12．5％，已经超过合同中规定的12％。
　　（四）合同中对申请人承诺“回报保证”所设定的条件，没有得到实现和具备
　　申请人承诺1998年和1999年的“所有者权益回报率”不少于12％，缘起于“出资额转让后合营公司业务仍由甲方（申请人）负责日常管理，甲方为保证乙方（被申请人）在本项目的投资”。因此，申请人如需对合同“回报保证”承担利润差额，必须以申请人在被申请人成为合营公司合营一方后，仍负责合营公司日常管理为前提条件。在合同签署后，被申请人即向合营公司委派了3位董事，平等参与和担负合营公司的日常管理，因此，申请人没有单方面全权控制合营公司日常业务，理当不受承诺“回报保证”的制约。且“回报保证”约定欠缺法律依据，与当事人有效约定不相一致。
　　合同约定的“回报保证”并非申请人应向被申请人先于履行的事项，被申请人无权以此为由拒绝履行支付转让价格的义务。被申请人没有支付转让价格，也没有向合营公司缴交出资额或投资，凭空占有了申请人原有合营公司20％的股权，没有理由。
　　被申请人在代理意见中补充答辩称：
　　1．至今未支付股权转让金完全是由于申请人的原因造成的，被申请人不承担违约责任。
　　2．申请人提出“回报保证”设定的条件没有实现是不成立的。

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