被申请人对合营公司2001年2月审计报告中涉及1998年、1999年两年中的有关问题提出了如下意见：
1．存货不真实，产品退回车间不办相应手续，造成账实不符。
2．应收账的真实情况未予充分披露，不按《
会计法》的规定提取坏账准备金，造成虚增了1998、1999两年的利润。
3．递延资产不真实，其中模具支出很大部分是在1999年度购买的模具至今未用，现已成废品。该部分应当在当期摊销，但未摊销，同样导致了虚增利润。由于申请人提供的《合资公司1998年和1999年投资回报计算表》中净利润不真实，严重损害了被申请人的合法权益，合营企业的利润达不到12％的投资回报，故有必要对合营公司从1998年始至今进行全面审计。
申请人对被申请人回报计算问题提出如下反驳意见：
（一）被申请人故意混淆营运溢利的概念
1．合同第6条对“回报保证”中的“所有者权益回报率”和“营运溢利”均作出了明确定义，被申请人无权在合同条文之外另作解释。
2．合同中规定的“所有者投资回报率”属于双方对合同权利义务自愿达成的约定，不是对合营公司财务制度和会计制度的规范。对合同中规定的“所有者投资回报率”和“营运溢利”的含义、内容和范围，应当根据双方当事人在合同中已经设定的定义加以解释，无须适用《
企业财务通则》、《
企业会计准则》和《
外商投资企业会计制度》。
依据合同规定，营运溢利是指“利润十折旧”，与会计制度中的“营业利润”不是同一概念。
（二）被申请人无权推翻和否定合资公司1998年度和1999年度已审会计报表和数据
1．在本案中，该已审会计报表是由被申请人向仲裁庭提供的证据材料。被申请人在法院侵权案中，已将该会计报表作为证据提交××中级人民法院和××省高级法院，两审法院根据该会计报表作出判决。在该等已审会计报表的数据不利于被申请人的情况下，被申请人依法不能自行否定其证据效力。
2．被申请人提出存货不真实、应收账不真实和递延资产不真实的异议，没有充足证据。
申请人在代理意见中补充称：
（一）申请人的主体资格
