|
2．承包期间，甲方每月应付还乙方实际投入××××大酒店出资额的1．8％的利润（乙方投入的出资额经双方核实并经甲方确认为准。），并逐年递增0．03％，即第一年月承包额为出资额的1．8％，第二年月为1．83％，第三年则月为1．86％，并逐年依次类推，至第五年月承包额升至1．92％止。
3．双方商定，按双方实际投入总额一次性地提取8％，作为甲方承包经营修缮维修费用，在双方实际投入额中冲减。
4．乙方在上一轮承包经营期间结欠应交缴甲方承包利润（至1996年4月止，总额经双方核实为准），按2．5％收取占用费。甲方有权将乙方应得利润（从1996年5月份计起）抵除其原来欠款及欠款占用费，直至抵完为止。抵完以后，甲方应于每月8日前付还乙方上1个月的应得利润。如甲方未能按期付还乙方应得利润，滞缴金额逾期1个月以上月罚息2．5％，连续2个月未能按期付还乙方应得利润，除收取罚息外，乙方有权中止承包经营协议。
5．承包经营期间所发生的一切费用及盈亏概由承包方负责。承包经营期间，甲方应按国家核准的营业范围进行经营，依法纳税。乙方在上一轮承包经营期间，以“××××大酒店有限公司”及“××××大酒店”名义发生的一切债权债务由乙方负责。
6．双方共同投资的××××大酒店的财产，报废或转让时须经双方确认或同意。否则，承包方应按原值赔偿。
7．双方出资额根据××××大酒店实际投资按双方签订的“中外合作××××大酒店有限公司合同书”规定双方出资比例计算。其中：乙方以外汇投入部分，按投入时外汇调剂市场的价格折成人民币计算。外汇平衡由乙方自行解决。
8．××××大酒店投保的保险费，按双方投资比例分摊。赔偿费用于酒店修复。
9．因不可抗力而影响经营，参照原合同书第18条“不可抗力”第45条条款执行。
10．××××大酒店财产由双方委派代表进行全面清理造册登记确认。
11．承包经营期间，“××××大酒店有限公司”及“××××大酒店”总经理及法人代表由甲方代表担任，全权负责××××大酒店有限公司及××××大酒店的经营管理权。乙方给予支持。经营过程中所发生的一切债权债务及法律责任由甲方负责。
12．甲乙双方于1993年7月5日签订的××××大酒店有限公司承包经营协议书于本协议书签订生效之日起同时失效。
13．本协议书未尽事宜，经双方协商补充，具有同等法律效力。
在上述合同的履行过程中，双方发生争议。1998年4月24日，申请人根据合作合同中的仲裁条款向深圳分会申请仲裁。
申请人于1998年4月24日的仲裁申请书中提出了多项仲裁请求。后又于1998年8月17日、1998年9月4日对原仲裁请求作了变更，并于1999年2月27日，于庭后提交的材料中，将仲裁请求整理为如下14项：
1．要求解除双方签订的“中外合作经营企业××××大酒店有限公司合同书”。
2．要求被申请人赔偿因没按期投入港元投资额的违约金414万元人民币，终止合同并赔偿申请人损失。
3．要求追究被申请人在取得抵押贷款退回国内其他企业直接用人民币代投入的2250万元人民币投资额后，未按合同书及有关规定补入相应外汇投资额的违约责任，赔偿违约金1181万元人民币，并要求终止合同，赔偿申请人损失。
4．要求被申请人赔偿因抽逃投资额的违约金506万元人民币。
5．要求被申请人赔偿因没投足出资额应赔偿的违约金562万元人民币。
6．要求被申请人交出××××大酒店土地使用证，从中国银行汕头分行撤回合作公司共有房产证及合作公司抵押担保书，并承担一切责任，以消除危害合作公司风险的后果。
7．要求被申请人赔偿擅自拆除健身中心二、三楼的装修损失90．4万元人民币，并赔偿经营损失192万元人民币。
8．要求被申请人返还或赔偿擅自处理的合作公司设备财产263万元人民币。
9．要求被申请人收回购进时手续不完整，又不能使用的残次设备冲减其相应的投资额83万元人民币。
10．要求被申请人赔偿申请人经济损失497万元人民币。
11．要求仲裁庭指定验资机构对合作公司进行验资，核定双方实际投资额，并以此分割合作公司财产。
12．要求确认1996年4月24日双方签订的××××大酒店有限公司承包经营协议书无效。
13．要求被申请人归还向申请人借款40万元人民币及利息25．6万元人民币，合计65．6万元人民币。
14．要求被申请人承担本案一切仲裁费用。
被申请人在对申请人仲裁请求进行答辩的同时，于1998年7月28日提起反请求，被申请人后于1999年1月1日作了变更，最后于1999年3月22日将其反请求变更整理为：
1．要求申请人赔偿因其没有按合同规定投入足额注册资本，须向被申请人赔偿违约金人民币404万元。
2，要求申请人归还拖欠被申请人利润款人民币2042万元（承包合同已履行部分：1996年5月至1999年2月28日）并补偿被申请人的损失人民币1096．82万元（申请人承包合同未履行部分：1999年3月1日至2001年4月30日），共人民币3138．82万元。
3．申请人单方要求解除合作经营合同，应赔偿被申请人的经济损失人民币120万元（指申请人承包期满至合作期满共12年）。
4．申请人擅自单方将××××酒店的歌舞厅、餐厅、健身中心转包给第三者经营，应向被申请人支付违约金人民币190．71万元。
5．要求申请人赔偿擅自拆除××××酒店主楼二楼餐厅装修，造成被申请人经济损失人民币31万元。
以上1—5项合计反请求的总金额为人民币3884．53万元。
6．要求追究申请人擅自以合作公司的名义进口大量的免税自用物资非法牟利的法律责任和经济责任。
7．要求申请人交出合作公司××××酒店综合用地及××山庄的土地证，并立即办理上述土地证转为合作公司的转户手续。
8．本案反请求仲裁费用由申请人承担。
关于申请人的请求事项，双方的争议点如下：
（一）关于解除合作合同问题
申请人称：
1．根据合作合同、章程和双方签订的增资协议书及有关批准文件规定，被申请人1995年3月份前总共应投入（含增资）3410万元人民币的等值外汇（增资前为1736万元人民币的等值外汇）。按1993年1月至12月港元外汇牌价0．743折算，计应投入4590万港元（即3410万元人民币÷0．743元＝4590万港元），但被申请人至今仅投入850万港元，尚欠港元投资额3740万港元（即4590万港元－850万港元＝3740万港元），差欠数额占总额的81％，其中约2200万元人民币是被申请人在国内投资的其他企业直接以人民币代其投入，于1996年6月又通过抵押贷款形式退回抽走2250万元人民币，但又未按合同及有关文件规定补投入2250万元人民币的等值外汇投资额。因此，被申请人严重违反合作合同、××省外经贸委×经贸资投字［1993］××号文、双方于1994年5月12日签订的增资协议书第三条、××市外经贸委［1994］××号增资批复文件、××市人民政府1993年6月2日《外商投资企业批准证书》及××市人民政府1996年6月29日《外商投资企业批准证书》。根据合作合同第43条规定，要求终止合同，并要求被申请人赔偿申请人损失。
2．1996年6月被申请人把自身单方产权的全部100％即3410万元人民币作抵押，获取贷款2250万元人民币，抵押贷款率为66％（即2250万元人民币÷3410万元人民币＝0．66），申请人原只同意单方产权62％的70％作为抵押物的抵押额（退回人民币，补入港币部分），该抵押超过了申请人的约定30％，多抵押人民币贷款675万元人民币（即3410万元人民币×30％×0．66＝675万元人民币），属被申请人抽逃投资额，减少注册资本675万元人民币。违反了合作合同第四条规定。
3．被申请人违反合作合同第12条、章程第10条规定。差欠投资额512万元人民币。被申请人差欠投资额及违约金计算依据：申请人称：1996年4月30日双方初步结算：3610．40万元人民币（包括直接以人民币约2200万元投资在内）。1996年5月至1997年5月期间复核复减金额：
|
