第一，张××只是被申请人方3名董事中的1位董事，他无权代表被申请人，他的名章盖在将合营公司注册资本汇到香港购买钢材的单据上并不能说明被申请人同意此事；
　　第二，2000009．48美元是合营公司注册资本总额的80％，也是合营公司流动资金的总额，合营公司其余的20％注册资本是以土地使用权折价而成的，不是流动资金，所述2000009．48美元全部汇走后，合营公司根本就无法依约依法在取得土地使用权的土地上进行开发和建设，这是合营公司的重大事宜，不属于合营合同第15条所述的其他事项，而属于该条款规定的须经董事会全体成员一致通过方可作出决定的事项，即属于“企业注册资本的增加或转移”范围的事项，合营公司董事会从来没有召开董事会会议讨论过此事，更没有董事会全体成员一致通过而对此事作出的任何决定，申请人说已有6位董事同意此事，也只是一种推论或论述，因此，申请人声称合营公司董事会已同意将合营公司全部流动资金2000009．48美元汇到香港购买钢材，是没有事实依据的；
　　第三，合营合同虽然就规定合营公司的经营开发范围包括“经营进出口贸易……从事一切国家允许的商业贸易经营活动”，但是合营合同十分明确地规定：“合资经营的目的是进行房地产开发”，特别是××省人民政府1992年8月7日颁发的外经贸×区字［1992］1337号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》只批准合营公司的经营范围为“房地产开发、兴办实业、兼营建筑、装饰材料、工艺品”，中华人民共和国国家工商行政管理局发给的企合××总副字第000775号1／1《中华人民共和国企业法人营业执照》也只准许合营公司的经营范围为“房地开发、配套销售自产建筑、装饰材料、工艺品”，还应提出的是，当时进行钢材贸易必须得到中国对外经贸部有关部门的批准，本案以合营公司名义进行钢材贸易并未获得中国对外经贸部的批准，因此，此事是超出合营公司的经营范围和违反中国外贸的规定的。
　　3．仲裁庭还注意到：
　　××经济技术开发区建设环保土地局于1998年3月12日作出的×开建环土字（1998）14号“关于解除×开地会字（92）086号《国有土地使用权出让合同书》的决定”的全文如下：
　　“××宏运企业有限公司：
　　你公司于1992年10月18日与我局签订了使用Ⅱ－6小区29042．20平方米土地的×开地合字（92）086号《国有土地使用权出让合同书》，你公司在履行合同使用土地的过程中，严重地违犯了合同第7条、第9条的规定。现依据合同第10条、第28条的规定，经研究决定：

第 [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] 页 共[8]页