（4）购买钢材之事，根本未经合营公司董事会同意。
（5）合营公司根本没有买卖钢材的记录。
2．土地主管当局解除其与合营公司签订的土地使用权出让合同并收回29042．20平方米使用权的原因，第一是合营公司未依约开发和建设该土地，第二是未依约交纳土地使用权出让金。这说明，此事的责任首先在于申请人。
申请人反申辩如下：
申请人至1994年4月19日为止向合营公司投入资本2000009．48美元，符合合营公司合同的规定。
申请人的出资完全在合营公司董事会的控制之下，购买钢材是双方共同的行为。
被申请人出示的4份与合营公司经营行为相对应的中国人民建设银行汇款回单每一份上面均盖有合营公司的财务章、合营公司董事长吕××的名章和合营公司总经理张××的名章。张××同时是被申请人委派的合营公司的董事。
合营合同第15条规定了7类应由董事会一致通过方可作出决定的事项，被申请人所质疑的合营公司经营行为不属于这7类事项，而属于该条文中所述的其他事项；该条文规定：“其他事项应由双方全体董事会成员2／3以上通过方可作出决定”。
合营合同第14条规定，合营公司董事会由8人组成，被申请人委派3人，申请人委派5人。董事长由申请人一方担任。
购买钢材不是申请人的单方行为，这些行为即使不能说是合营公司董事会全体一致通过而为的行为，也可以说是合营公司董事会2／3以上董事通过而为的行为，也就是说由被申请人方的1名董事加上申请人方的5名董事（超过了董事会全体成员的2／3）通过而为的行为。
综上，可以得出结论，申请人的资质完全符合合同规定。被申请人所质疑的购买钢材的行为是申请人与被申请人双方共同决定而作出的行为。至于这些经营行为盈亏与否则属于另一法律关系，与本案无关。而且，合营公司总经理系被申请人委派的，合营公司具体经营行为由总经理负责，被申请人所质疑的购买钢材的经营行为应由被申请人自己承担解释责任。
最后，被申请人提出违约者是申请人，根据合营合同第38条“只有守约方才有权要求违约方赔偿经济损失”的规定，申请人根本没有权利向被申请人主张损失赔偿，请求仲裁庭驳回申请人的仲裁请求。
二、仲裁庭意见
1．本案申请人和被申请人在合营合同中约定，“本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖”；据此，本案适用的法律应为中国法律。
2．仲裁庭注意到：
