2．“股权转让协议”的内容并未违法。根据《
外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第
5条，外方完全可以将其在合资企业中的股权全部转给中方，转股后，该合资企业即转变为全中资企业。所以，第一被申请人辩称1993年4月6日股权转让协议内容违法，是没有法律根据的。而且其协议内容是三方一致确认的，并作了部分履行（财产移交后，第一被申请人已付给第二被申请人全额转股款）。至于没有履行完毕及没有生效，则完全是第一被申请人的过错，申请人没有责任。
3．由于第一被申请人数次承诺付款但又拖延不付，申请人和第二被申请人决定共同委托北京康达律师事务所进行追讨。1996年3月6日，第二被申请人代表申请人和第二被申请人，与康达律师事务所签署了委托代理合同。该所派出官××律师予以办理。经过律师的努力，1997年6月1日前夕第一被申请人向第二被申请人支付了68万元人民币的全额转股款，此款汇入康达律师事务所账户，曹××律师收到后将收款的消息及证明文件传真函告了第二被申请人，但第一被申请人未按规定日期支付申请人的转股款。
4．关于财产移交问题。“股权转让协议”第7条规定：“由××公司（即合资公司）、××公司（即第一被申请人）共同组成清算小组负责处理有关接交事宜，清算小组由4人组成，××公司（合资公司）由丁×声、刘×和参加，××公司（合资公司）由孙×琴、钱×明参加。”可见，孙×琴明明是代表接收人员，第一被申请人竟然将其认定是移交人员，是故意颠倒黑白。
由孙×琴带领的接收人员代表第一被申请人接收财产，至于接收后财产如何转移，如何处置，申请人不得而知也无须知道。
二、仲裁庭意见
仲裁庭对本案作出如下的分析和判断：
（一）本案争议应适用《
中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他有关的中国法律。
（二）仲裁庭认为，本案合资合同经三方当事人依法签订，又经深圳市人民政府批准，应为有效合同。
经查，合资公司在三方当事人依合同规定出资完毕，筹建基本完成，但尚未正式投产的情况下，于1992年12月初召开第二届董事会，并决定下届董事会将对合资公司的发展方向作出决定，提出合资公司出租或转让方案。在1993年4月6日第三届董事会上，鉴于国际销售市场发生变化，公司经营难以按原可行性报告的产品全部外销方向发展，“三方一致同意将乙方天津油漆厂30％的股份，丙方香港天喜化工漆油有限公司55％的股份全部转让给甲方深圳华丰化工有限公司”。同日合资三方又签订了“股权转让协议”。此后，又办理了将合资公司财产移交第一被申请人的手续。但该协议签订后并未办理报批、变更登记等法定手续。合资公司因连续几年未依法年审，于1998年3月24日被工商行政管理部门吊销营业执照。
