（一）根据合作合同第5章第3条第1款的规定，甲方应向合作公司提供20年的20000平方平方米土地无偿使用权。该土地位置确定为××火车站北侧。合作合同第5章第4条第1目还规定：甲方提供的土地使用权的出租合同为法律文件，合作公司注册登记后二个月内保证提供合作公司合法使用。然而，合作公司成立后，被申请人却一直无法按合同的规定地块向合作公司提供合法的土地权。为此，申请人曾多次通过董事会及其他途径催促被申请人履行合同规定的提供土地使用权的义务，被申请人却始终无法兑现合作条件，履行合同规定的义务。对此，申请人认为，被申请人正确、完整地提供合作公司土地使用权是被申请人履行合作合同的基本义务，也是合作公司赖以开展经营活动的基本条件。被申请人至今无法履行合同的该项规定，其行为已构成根本性违约。
　　（二）合作公司成立后，被申请人委派出任合作公司董事长的××女士，在未向董事会汇报的情况下，擅自以合作公司的名义与深圳蛇口××企业发展有限公司订立所谓的“调汇协议书”，分别3次将申请人的投资款30万美元以调汇的名义汇付他人。当申请人通过查账发现此事后，即时向被申请人指出其错误。被申请人自知理亏，在董事会会议上不仅承认错误，并表示该款由被申请人负责偿还合作公司。然而，时至今日，该款项仍分文未归。对此，申请人认为，企业间的私自调汇是严重违反国家外汇管理法规的行为，被申请人委派的董事长担任合作公司的法定代表人，对如此重大的事项，居然不向董事会汇报，擅自动用合作公司巨额资金，其行为显然违反了合作合同第7章第3条第1款的规定，严重侵害了合作公司及申请人的利益。
　　（三）合作公司成立后，申请人根据被申请人的要求，在合作公司外汇账户尚未开立时，将第一期投资款35万美元汇入被申请人的账户，为保证该资金的安全，该账户由申请人与被申请人各派代表在银行共同留存用款签章。然而，被申请人却私下将该款作为被申请人向银行贷款的抵押。后因被申请人无力偿还贷款，该款被银行收回。对此，申请人认为，被申请人明知该款项系申请人投资于合作公司的注册资金，其为了占用合作公司的资金，采用不正当的手段，串通银行将该款非法抵押给银行，致使申请人及合作公司蒙受重大经济损失。
　　针对申请人的仲裁请求及理由，被申请人作如下答辩：
　　（一）关于土地使用权。
　　申请人与被申请人早在1993年12月16日达成的“关于设立中外合资××储运有限公司筹备意向书”就明确被申请人以租赁的方式取得××火车站20000平方米土地使用权，并以此作价作为合作条件。此前的1993年11月28日，被申请人与深圳市××实业股份有限公司达成了租用其位于××火车站至××方向左侧的20000平方米用地的“关于租用××村在××火车站仓储用地的意向书”，正式取得该土地使用权。据此，申请人与被申请人签订了合作合同、章程，并向有关政府部门申请设立合作公司。而有关部门批准设立合作公司，说明被申请人提供了20000平方米土地使用权。

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