2．据维修的公司称，二号水泵的故障是因为发现水泵内有泥沙，而并非质量问题。因此，被申请人拒付15％货款的理由不能成立。
被申请人代理意见的主要内容为：
1．申请人与被申请人签订的是一个附条件的国际购销合同，合同附件2约定“剩余15％的货款，在安装工程验收合格及卖方与买方签署验收报告，并在卖方开具一式三份发票交买方后，买方才付款”。本案系争合同买方栏内，由被申请人及用户代理签署，故合同买方由被申请人及用户共同组成。因此，合同附件2中买卖双方签署验收报告之约定，并非指申请人与被申请人，还应包括用户方。
2．水泵的生产厂家“丰达公司”出具了“调试情况报告”，表明水泵有质量问题。调试结束后，被申请人及用户就泵站现存的两大问题即“OTIS”电脑系统无法启动、2号水泵被锁住，向申请人多次要求解决。但时至今日，此二项问题仍然存在，导致泵站无法正常使用。
二、仲裁庭意见
1．关于本案的法律适用。在本仲裁案中，申请人系在中国香港特别行政区注册的公司，被申请人系中国公司，双方在合同中没有约定争议适用之法律。因此，根据国际私法的法律适用原则，在当事人未明确约定争议适用之法律，应当依据仲裁所在地的准据法规则确定本案应适用的实体法规范。鉴于本案仲裁地为中国上海，根据合同签订时依然有效的
最高人民法院关于适用《涉外经济合同法》若干问题的解答二（六）的规定，考虑到本案系争合同在中国上海签订，且申请人在上海履行其合同项下交货义务等因素，仲裁庭认为，本案应适用中国法律，主要适用《
中华人民共和国涉外经济合同法》（以下简称
《涉外经济合同法》）的规定。
此外，由于本案系争合同成立于《
中华人民共和国合同法》（以下简称
《合同法》）实施之前，但合同的履行跨越
《合同法》实施之日，根据最高人民法院关于适用
《合同法》若干问题的解释（一）第
2条的规定，本案争议亦可适用
《合同法》第四章的规定。
