申请人辩称：
申请人已向仲裁庭提交了经司法部认可的香港律师——黄××律师出具的见证书，包括×××先生的香港居民身份证、申请人董事会会议纪要、委托毛云翔会计师行清盘的证明。申请人还向仲裁庭提交了黄××律师出具的关于申请人董事会委派×××先生全权代理参加本仲裁案的审理包括签署有关文件等决议的公证书。前述见证书和公证书充分证明申请人因已委托会计师行清盘，致使商业登记证未有续期，申请人以清盘委员会为本仲裁案仲裁申请人符合香港法律和中国法律关于诉讼主体的规定，具有参加本仲裁案的主体资格。被申请人一味在该问题上纠缠不休是毫无道理的。
2．合同第17条的效力问题
申请人提出：
《
中华人民共和国涉外经济合同法》第
3条规定：订立合同，应当依据平等互利、协商一致的原则。但在申请人与被申请人签订的买卖合同第17条第2款却规定：“买方负责监督工厂的品质和交货期，由此产生的一切问题损失由买方负责。”众所周知，质量和交货时间应当属卖方的责任，但该合同却将卖方的主要义务变成了买方的义务，卖方无疑不承担任何义务，而只享受权利；买方不仅要支付货款，还要负责质量和交货期。虽然生产厂家是由申请人指定的，但申请人并不直接与这家企业发生任何法律关系，与该企业发生法律关系的只是被申请人，被申请人与厂家签订的工矿产品购销合同证明他们之间存在权利义务关系。在该合同中规定：“若出现质量和交货期问题，由供方负责。”既然在被申请人作为买方与厂家签订的合同中规定质量和交货期由供方(即卖方)负责，说明被申请人明知质量和交货期限由卖方负责的，而在被申请人与申请人签订的合同中却规定质量和交货期由买方负责，显然是非常不公平的。因此，申请人认为双方签订的合同第17条第2款的规定，违反了平等互利、权利义务对等的原则，是不公平条款，应当属无效条款。故被申请人以该条款认定申请人负有质量和交货期的责任是极其错误的，毫无疑义质量和交货期应当属被申请人的责任。
被申请人辩称：
国内生产厂家系申请人自行联系，产品、数量、价格、交货期、颜色、款式等合同内容也系申请人与生产厂家自行谈妥，仅仅由于生产厂家没有进出口经营权，才由被申请人代理出口。本案的法律关系，究其实质是外贸代理。杭州富阳公司系申请人自行联系的客户，被申请人对其资信并不了解，所以业务的主要内容包括交货期、质量，增值税发票的真实性等问题，均由申请人负责。正是在这种特定的背景下，内贸合同约定，被申请人收到申请人的外汇后，才将货款汇付厂家。货物出口合同第17条对此作出明确约定。
