以对强制性规范与任意性规范的边界分析为背景，本文接着重点探讨公司法中强制性规范的识别体系的构建。首先，本文直击有关公司法中强制性规范的传统语义识别方式的缺陷，指出语言判断只能起到初步且有限的参考意义，而不能作为最终的判定标准。紧接着，本文对以往的规范研究理论进行了梳理。在国外的丰富论著中，选取Melvin Aron Eisenberg、Brian R.Cheffins以及Jeffrey N. Gordon这三位论者的代表观点；在国内的研究者中，主要选取赵旭东、汤欣和蒋大兴、普丽芬这三位的代表观点。在检视现有强制性规范分类识别方式的基础之上，本文认为强制性规范识别仍应坚持类型化的方式，要点在于如何解决所谓的前提性问题，如何选择更为合适的规范类型区分方式。在建构公司法中强制性规范的识别体系过程中，本文正是首先从确定基本前提的角度出发，认为首要的前提应是对公司类型与公众事务的区分，分别指出强制性规范在这两种前提下的不同识别方式。之后，出于对强制性规范功能的需求，认为需要明确可以直接确认为强制性规范的公司法规范类型。主要包括四类：有关规定公司人格的规范、出于某些合理需要的程序性规范、对公司权力进行配置的基础规范以及规定公司管理者义务的规范。最后，提出应当关注强制性规范的动态转换机制，这是对强制性规范进行全面识别的一个关键，应当考察具体规范事项可能面临的强制转移动态机制，才能对强制性规范作出正确识别。
在公司法强制性规范的适用问题的探讨上，本文从公司法强制性规范的理论适用与实践应用两个向度加以考虑，并辅以案例加以说明。
一方面，探讨公司法强制性规范的理论适用，主要从理论意义上的公司法强制性规范适用方式和适用效果进行分析。在理论适用的讨论中，主要分析理论意义上公司法强制性规范适用方式和适用效果。理论上看，公司法强制性规范的适用存在三个方面的导向，即保护导向型适用、效率导向型适用以及政策导向型适用。关于强制性规范的适用效果问题，其实质体现为违反强制性规范的效力问题，主要包括行为有效（但应承担一定的责任）、行为当然无效、行为嗣后无效、行为部分无效以及行为可撤销这五种情形。
另一方面，论述公司法强制性规范适用的实践应用问题，主要分析公司法强制性规范的立法配置和司法适用问题。公司法强制性规范的立法配置，应当遵循上述理论意义上的公司法强制性规范的适用方式的原理，合理安排保护导向型、效率导向型以及政策导向型这三种不同的配置方式。运用相应的立法技术，以“尽量缩小强制适用，配置必要强制为限”为导向，还应当注意符合立法语言的要求以及具备较强的可操作性。在司法适用的讨论中，主要包括司法实践中法官对于强制性规范的识别以及违反强制性规范的效力认定问题。法官对于强制性规范的识别，应当依照已建构的公司法中强制性规范识别标准逐一对照进行。法官对于违反强制性规范行为效力的判定，应当在遵循上述公司法强制性规范理论适用效果研究的基础上，综合采用价值判断和法益衡量相结合的方式进行判定。
在一组案例的分析中，主要探讨了表决权转让效力、无股东签名的股东会决议效力以及赃物出资效力这三个方面的问题。表决权转让因违反公司法隐性的强制性规范以及公司立法的根本目的而当然无效，无股东签名的股东会决议属于股东会决议实体瑕疵而当然无效，赃物出资的效力问题则较为复杂，处理时应当采用类型化的方式加以区别处理，择取不同时间阶段和赃物类型这两个视角分别加以探讨。
然而，所有这些分析似乎仍远远不够。在对强制性规范的意义的追问过程中，笔者在文中也反思是否存在其规范功能发挥的对立方面，此点有待商榷。在识别体系的建构中，本文通过确定基本前提、直接确认强制性规范类型、再辅以关注动态转换机制进行补充的方式是否就足够完备，似乎也值得探讨。此外，在全文的论证过程中，仍可能出现语句不够顺畅、逻辑有待严谨等问题，敬请指正。
【作者简介】
林恩伟，宁波大学民商法学硕士，现供职于浙江省温岭市人民法院。
【注释】参见谢晖，「法律规范之为法学体系的核心」，学习与探索，第25卷，第6期（总第149期），第35页，2003年第11月。
公司是个权利森林，主要表述的是不同的利益主体通过资本、制度等转化而成的权力和权利配置进行相关的控制权争夺，并最终形成相应的公司生态（动态的）平衡。
1988年12月9日和10日，哥伦比亚大学法学院“法律和经济研究中心”召开了“
公司法中的契约自由”研讨会，包括主办人约翰·C.科菲教授（John C. Coffee, Jr.）在内，美国公司法学界极富影响的代表人物罗伯特·C.克拉克（Robert C. Clark）、弗兰克·H.伊斯特布鲁克（Frank H. Easterbrook）、丹尼尔·R.费舍（Daniel R. Fischel）、杰弗里·N.戈登（Jeffrey N. Gordon）、梅尔文·阿伦·爱森伯格(Melvin Aron Eisenberg)等，纷纷对“
公司法中合同自由的界限”这一在学术上饶有兴味、在实践中又极富意义的论题，展开了针锋相对的论战。学界普遍认为，正是这场论战拉开了
公司法性质研究的序幕，详细资料参见89 Colum. L. Rev.1395-1774(1989), November.相关专论见：Lucian Arye Bebchuk, The Debate On Contractual Freedom in Corporate Law, 89 Colum. L. Rev. 1395-1415(1989);Frank H. Easterbrook& Daniel R. Fischel, Contractual Freedom in Corporate Law, 89 Colum. L. Rev. 1416-48(1989);Lewis A. Kornhauser, The Nexus of Contracts Approach to Corporations: A Comment On Easterbrook and Fischel, 89 Colum. L. Rev. 1449-60(1989);Melvin Avon Eisenberg, The Structure of Corporate Law, 89 Colum. L. Rev. 1461-1525(1989);Ralph K. Winter, The “Race for the Top” Revisited: A Comment on Eiseenberg, 89 Colum. L. Rev. 1526-29(1989);Fred S. McChesney, Economics, Law, and Science in the Corporate Field: A Critique of Eisenberg, 89 Colum. L. Rev. 1530-48(1989);Jeffrey N. Gordon, The Mandatory Structure of Corporate Law, 89 Colum. L. Rev. 1549-98(1989);Roberta Romano, Answering the Wrong Question: The Tentuous Case for Mandatory Corporate Laws , 89 Colum. L. Rev. 1599-1617(1989);John C. Coffee, Jr., The Mandatory/Enabling Balance in Corporate Law: An Essay On the Judicial Role, 89 Colum. L. Rev. 1618-91(1989);Jonathan R. Macey, Courts and Corporations: A Comment On Coffee, 89 Colum. L. Rev. 1692-1702(1989);Robert C. Clark, Contracts, Elites, and Traditions in the Making of Corporate Law, 89 Colum. L. Rev. 1703-47(1989);Anthony T. Kronman, A Comment On Dean Clark, 89 Colum. L. Rev. 1748-56(1989);Oliver Hart, An Economists Perspective On the Theory of the Firm , 89 Colum. L. Rev. 1757-74(1989).
有学者指出，国家强制应当那个包含实证和规范两个层面的含义。实然的国家强制是指凡由国家创设和实施的强制，主要包括立法、司法及行政执法活动中国家制定与实施强制性规范的行为（笔者认为通过规范设定和实施来实现强制效果更为准确，因为后将述及强制并非仅在强制性规范中得到体现，弱势意义的强制广泛的存在于非强制性规范领域。）；应然意义上的国家强制是指国家基于公共目的所施加的强制，该公共目的包括防阻私人强制和实现公共利益两类。在
公司法中，国家强制主要指防阻私人强制，即避免因实现他人目的而非自己目的的一切强制行为。（参见邓辉，论
公司法中的国家强制，第51-59页，中国政法大学出版社，2004年版。）
笔者在大陆CNIK（中文全称为中国知网数据库）数据库中进行查找后，发现与
公司法中的“国家强制或强制性规范相关”的博硕论文仅有十余篇，但基本没有系统论及强制性规范的识别与适用问题。文章分别为贺少锋，
公司法强制性规范研究，西南政法大学博士论文，第1-198页，2007年；徐菁，论
公司法的边界，对外经济贸易大学博士论文，第1-195页，2005年；邓辉，论
公司法中的国家强制，中国政法大学博士论文，第1-149页，2003年；夏蓓蕾，
公司法强制性规范之解析，西南政法大学硕士论文，第1-32页，2007年；董国华，国家强制与公司自治，山东大学硕士论文，第1-39页，2007年；张科，
公司法中的国家强制问题研究，湖南大学硕士论文，第1-43页，2007年；武彩玉，论
公司法中的国家强制，中共中央党校硕士论文，第1-30页，2007年；唐宁，股东大会规范的强制性与任意性研究，中国政法大学硕士论文，第1-47页，2006年；宋尚华，公司契约理论和
公司法中的强制，中国人民大学硕士论文，第1-68页，2005年；郭燕峰，董事会规范的强制性与任意性研究——以我国<
公司法>为中心，中国政法大学硕士论文，第1-41页，2005年；袁巍，
公司法中的强制性规范研究，中国政法大学硕士论文，第1-48页，2004年。
有学者指出，大陆2005年修正
公司法在大幅增设任意性规范的同时，也大大强化了公司的责任机制，在公司设立登记、控股股东和高管人员的责任承担、公司人格滥用之避免、公司社会责任之承担、公司工会的组织建设等方面，设定了大量的强制性条款。（参见罗培新，「
公司法强制性与任意性边界之厘定——一个法理分析框架」，中国法学，第24卷，第4期，第69页，2007年第7月。）因此，笔者认为，确切地说，大陆2005年修正
公司法是更为妥适地安排了强制因子在不同规范领域的分布，而非简单地减少强制性条款的数量。
王保树，「从法条的
公司法到实践的
公司法」，法学研究，第28卷，第6期，第21页，2006年第11月。
参见张民安，
公司法的现代化，第52-53页，中山大学出版社，2006年版。
张民安，前揭注8，第54页。
有学者指出，“根据公司契约理论，公司不仅被描述为一个契约网，即实然之论，而且公司被认为应当按照契约自由的理念运作，即应然之论。（见Jeffrey N. Gordon着，黄辉译，「
公司法的强制性结构」，收于王保树编，商事法论集（第12卷），第262页，法律出版社，2007年版。）
正如Brudney所说：“
公司法包含着立法者的一项假定：
公司法有其自身的特性和路径。所谓
公司法在本质上具有合同属性，这只不过是一项隐喻，正如哲学中关于社会的契约理论一样。”See Victor Brudney, Corporate Governance, Agency Costs, and The Rhetoric of Contract, 85 Colum. L. Rev. 1403，1414-15(1985).
张民安，前揭注8，第54页。
王保树，中国商事法（新编本），第14页，人民法院出版社，2001年版。
范健，商法，第95页，高等教育出版社，2002年版。
江平主编，新编
公司法教程，第3页，法律出版社，2003年第二版。
该外在投票机制，大致包括产品市场、证券市场、职业经理人市场、控制权市场、中介组织等市场，分别从公司业绩、股票表现、以及替代人员选择方面对公司高管人员形成约束和监督。
邓辉，前揭注4，第51页。
有关多数资本对少数资本的强制，似乎具有某种意义的天然性，这就与权力始终存在被滥用的倾向一样。如学者指出，“与政治中的多数原则可能会造成多数暴政一样，资本多数原则也会引起多数资本对少数资本的剥夺和压迫。”（见胡滨、曹顺明，「股东派生诉讼的合理性基础与制度设计」，法学研究，第26卷，第4期，第96页，2004年7月。）
当然投资者也可能通过在章程初始制定之时就设置了“限制投机性章程修改的机制”（特定的章程条款），包括：第一是所谓的“冻结”条款，禁止任何的章程修改；第二是所谓的“超级多数投票要求”；第三是所谓的“无利害关系股东投票要求”。但是，这些章程条款可能要么是成本过大，要么是不足以解决问题，其效果不如强制性规则更经济。（见Jeffrey N. Gordon，前揭注10，第294-295页。）
参见Jeffrey N. Gordon，前揭注10，第276-279页。
See John C. Coffee, Jr., Market Failure and the Economic Case for a Mandatory Pisclosure System, 70 Va.L.Rev.717,723-737(1984).
Jeffrey N. Gordon，前揭注10，第281-282页。
此时的结论颇有些出乎意料，因为在一个绝对契约自由的体系中，公司章程条款的创新反而遭受来自股东的阻力，这也表明对于安定性的追求有时仍然要求强制性规范来提供指引。（参见Jeffrey N. Gordon，前揭注10，第281-282页。）
寻租是指人类社会中非生产性的追求经济利益活动，或者说是指那汇总维护既得的经济利益或是对既得经济利益进行再分配的非生产性活动。主要有以下三个特征：一是，寻租是一种寻求非生产性利润的行为，其结果是导致社会资源的浪费；二是，寻租破坏了市场的公平竞争，造成经济资源配置的扭曲，阻止了更有效的生产方式的实施，从而降低了全社会的经济效益；三是，寻租与征服的管制、垄断有关。（见剪艳，寻租行为的法律规制——以政府采购为例，第6页，湘潭大学硕士论文，2008年。）
Jeffrey N. Gordon，前揭注10，第300页。
如学者Brian R.Cheffins就指出，“虽然强制性规范有一些重要的积极的特性，但是总体上立法者在处理影响公司参与者的事项时应该谨慎使用这种方法。正如我们已经看到的，强制规范有一些重要的缺点。然而，有两点还需要额外强调。第一，当强制规范可以提供重要的好处时，所涉及的成本超过收益的可能性仍然存在。第二，制定强制规范并不能确保法律机制会按预想的方式运作。”（见Brian R.Cheffins着，林华伟、魏旻译，
公司法：理论、结构与运作，第269页，法律出版社，2001年版。）
Bernard S. Black教授在其Is Corporate Law Trivial ?:A Political And Economic Analysis 一文中，将
公司法中的强制规范区分为四种：市场可拟性规则（market mimicking rules），可规避性规则（avoidable rules），可改变性规则（changeable rules），以及非重要性规则（unimportant rules）。这一区分具有重要的启示意义，它说明
公司法中相当的强制性规范并非想象中的那样重要，这些强制性规则在很大程度上具有可替代性。See Bernard S. Black, Is Corporate Law Trivial?: A Political and Economic Analysis, 84 Nw. U.L. Rev. 542-97(1990).
对于规范的分类标准还有不同看法，比如以权利义务的刚性程度加以区分。（见张文显主编，法理学，第69页，法律出版社，2000年版。）但事实上，两者对概念的内涵理解是相同的，只是看待角度有所不同。
当然对于强制性规范还存在不同的再分类方式，如分为绝对强制性规范和相对强制性规范；技术性强制性规范和政策性强制性规范等。（参见曹兴权，
公司法的现代化：方法与制度，第111页，法律出版社，2007年版。）
有学者认为禁止规范和强制规范是对义务程度的区分，也可以表述为“规定消极义务和规定积极义务”的强制性规范，并进一步指出还存在兼具两种特征的混合型强制型规范。（参见王保树，前揭注7，第23页。）
参见王保树，前揭注7，第23-24页。
赵璨在该文中还提到，Melvin Aron Eisenberg的“强制性规范/赋权性规范/补充型或默认型规范”和Brian R.Cheffins“强制适用规范/许可适用规范/推定适用规范”其实质相差无多，但从字面而言，适宜选择“强制适用规范/默认适用规范（相当于补充或推定）/任择适用规范（相当于赋权或许可）”命名更为贴切。本文借鉴其对任意性规范的区分命名。（参见赵璨，「有限责任
公司法的导向与规范——再论规范三分法及章程的形成空间」，收于吴越主编，私人有限公司的百年论战与世纪重构——中国与欧盟的比较，第67页，法律出版社，2005年版。）
参见刘乃忠，「论
公司法的结构」，广西社会科学，第23卷，第3期，第67页，2007年第3月。
J.Bradford?Delon，「政府与工商业的双人舞」，收于吴敬琏主编，比较（第一辑），第121页，中信出版社，2002年版。
参见赵璨，前揭注32，第76-77页。
在蒋大兴看来，这属于法律文本中的“假性强行法”，即表像性标志表明为强行法，而实非强行法的规则。（见蒋大兴，「公司章程与法律关系——对一组案例规范的分析」，收于氏着，
公司法的展开与判例——方法·判例·制度，第337页，法律出版社，2001年版。）
叶林，关于我国公司法的基本评价和修改建议，http://www.civillaw.com.cn/article/default.asp?id=13942，最后访问时间2010年11月1日。
参见罗培新，前揭注6，第84页。
在学者蒋大兴看来，这属于法律文本中的“隐性强行法”，即指表像性标志未能表明其强行法特征，但根据各种解释规则应被界定为强行法的规则。（见蒋大兴，前揭注36，第325、337页.。）学者王保树进一步予以明确，此类未标明标志性词语但应当认定为强制性规范的规范类型，主要包括“规定公司权利的规范”，“规定股东会（股东大会）、董事会、监事会、清算组职权的规范”以及“涉及董事长、副董事长、监事会主席履行职务的规范”这三种。（见王保树，前揭注7，第23-24页。）
根据学者刘俊海对股利分配请求权的层次划分，其包括抽象层面的股利分配请求权与具体层面的股利分配请求权，前者属于固有权，其实质为一种期待权，不容公司章程或公司机关予以剥夺或限制；后者则具有债券性的特点，其实质为一种既得权，允许当事人转让或抛弃。（参见刘俊海，股份有限公司股东权的保护（修订本），第79-81页，法律出版社，2004年版。）笔者以为，作为抽象层面的股利分配请求权被强制性规范所设定确定无疑，但是作为具体层面的股利分配请求权，其选择何种规范形式，在特定场景下则应当综合考虑，如
公司法167条第5款有关“利润退还的规定”则似乎仍应认定为强制性规范。限于篇幅，在此不作进一步展开，在下文“叁.三.二之第二部分”予以详讨。
参见赵璨，前揭注32，第64-65页。笔者注，此处的比例仅限于股东会或股东大会，因其公司自治的本质就是股东自治，若是全体合意约定更高的比例显然不悖于立法初衷。但不能直接推广适用到董事会以及监事会的在类似问题的比例方面，这两者涉及的利益主体有别，仍需要选择强制性规则进行调整。
参见Melvin Aron Eisenberg着，张开平译，「
公司法的结构」，收于王保树主编，商事法论集（第3卷），第392页，法律出版社，1999年版。
参见Melvin Aron Eisenberg，前揭注42，第392-442页。
参见Brian R.Cheffins，前揭注26，第234页。
参见Brian R.Cheffins，前揭注26，第283-284页。
参见Brian R.Cheffins，前揭注26，第254、269页。
参见Jeffrey N. Gordon，前揭注10，第306-313页。
赵旭东，新
公司法讲义，第26-27页，人民法院出版社，2005年版。
参见汤欣，「论
公司法的性格——强行法抑或任意法」，中国法学，第18卷，第1期，第110页，2001年第1月。
汤欣，前揭注49，第112-122页。
参见蒋大兴，前揭注36，第337-341页。
参见普丽芬，「从公司法规则的分类界定公司章程的边界」，华东政法学院学报，第6卷，第3期（总第28期），第39页，2003年第5月。
在国外学者的论述中，也常区分为闭锁公司与开放公司。根据学者的认识，我国（大陆，笔者补注）的有限责任公司相当于美国的闭锁型公司，股份有限公司则相当于美国的公开公司或公众公司。（见罗培新，
公司法的合同解释，第87页，北京大学出版社，2004年版。）
参见周梅、罗毅，「
公司法中国家干预的必然与现实——兼论新<
公司法>中的国家干预」，重庆师范大学学报(哲学社会科学版)，第27卷，第5期，第107页，2006年第9月。
赵旭东，前揭注48，第27页。
强制性信息披露制度可谓全世界
公司法发展之通例，尤其在美国，有论者对强制性信息披露的沿革，后萨班斯-奥克斯利法案（Post-SARBANES-OXLEY）时代的演进，以及其在应对温室气体排放等具体前沿的强制性信息披露的制度规定，给予了高度关注。See Joel Seligman, The Historical Need for A Mandatory Coporate Disclosure System, 9 J. Corp. L. 1-61(1983)；Anita Indira Anand, An Analysis of Enabling vs. Mandatory Corporate Governance Structures Post-SARBANES-OXLEY, 31 Del. J. Corp. L. 229-52(2006)；Soo-Yeun Lim, Mandatory Corporate Greenhouse Gas Emissions Disclosure to Encourage Corporate Self-Regulation of Emissions Reduction, 17 N.Y.U. Envtl. L.J. 854-82(2008).
赵旭东，前揭注48，第78-80页。
参见赵璨，前揭注32，第71页。但是这一类的比例设定具有很强的阶段性，是与公司立法当时的社会状况保持相一致的，但在经过一段时期后，可能需要对这一规范进行重新认定，或更改其比例形成一新的强制性规范，或干脆转设置为任意性规范。
Jeffrey N. Gordon，前揭注10，第306页。
赵璨，前揭注32，第69页。
参见赵旭东，前揭注48，第153-154页。
传统的表决权行使被认为是股东固有权利，但大陆2005年修正
公司法引进并在第
106条设置了的“累积投票制”，对于该规则的规范设置显然是属于任意性规范中的任择性适用规范，由当事人自行选择适用，这是出于对中小股东利益的适度保护，应当认为是妥当的。
罗修章，杨飞等译，
公司法：权力与责任，第132页，法律出版社，2005年版。
参见赵旭东，前揭注48，第177页。
信义义务（fiduciary duty）理论源自英国衡平法，按照《布莱克法律词典》的解释，“信义义务（fiduciary duty）是一种由受信人对受益人承担的具有最大诚信、忠诚、信任和正直的义务，如律师对其客户、公司管理人对股东等。该种义务要求义务人须具备绝对诚实、忠诚，以及为受益人的最大利益奉献的高标准质量。”（原文：Fiduciary duty: A duty of utmost good faith, trust, confidence, and candor owed by a fiduciary (such as a lawyer or corporate officer) to the beneficiary (such as a lawyer’s clientor a shareholder); a duty to act with the highest degree of honesty and loyaltytoward another person and in the best interests of the other person (such as the duty that one partner owes to another).See Bryan A.Garner Editor in Chief,BLACK’SLAW DCITIONARY,West Group Pulished,Seventh edition,1999,p523.）
沈四宝编译，最新美国标准
公司法，第101、107页，法律出版社，2006年版。
参见贺少锋，
公司法强制性规范研究，第8页，厦门大学出版社，2010年版。
由强制性规范到默认使用性规范，再到任择性规范，强制干预的色彩逐渐消退，而当事人的自治逐步得到加强。
参见赖源河，「台湾近期
公司法修改动向」（演讲稿），收于王保树主编，全球竞争体制下的
公司法改革，第7-9页，社会科学文献出版社，2003年版。
参见邓辉，前揭注4，第63页。
邓辉，前揭注4，第63页。
赵璨，前揭注32，第70页。
赵璨，前揭注32，第70页。
比如有学者就专门以“股东人数：一个都不能多？”为题撰文，对这一问题进行了探讨。详见谈萧，「股东人数：一个都不能多？」，法人杂志，第3卷，第6期，第84-85页，2006年第6月。
参见王利明，
合同法新问题研究，第321-322页，中国社会科学出版社，2003年版。
相关论述的展开，参见王保树，前揭注7，第24-25页；以及贺少锋，「违反
公司法强制性规范行为的效力」，法律适用，第24卷，第6期（总第279期），第49-53页，2009年第6月。
曹兴权，前揭注29，第110页。
参见贺少锋，前揭注67，第24页.。论者将此状态称为“理想追求”，与此对应的是“现实存在”，是指任意性规范与强制性规范并存是当今世界几乎所有国家
公司法的现实状况。
因篇幅所限，本案经笔者选择性选用部分列明，详细案情见丁巧仁主编，
公司法案件判解研究，页318-320，人民法院出版社，2003年版。
参见丁巧仁，前揭注79，第321-325页。
大陆1993年旧
公司法与大陆2005年修正
公司法均在第
4条规定了股东的表决权。大陆1993年旧
公司法第
4条规定，“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。……”，大陆2005年修正
公司法第
4条作了简化处理，直接规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”大陆2005年修正
公司法第
104条1款规定，“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。”这些条文均为上述认定的未设置标志性词语的隐性强制性规范。
丁巧仁，前揭注79，第325页。
通过大陆2005年修正
公司法第
44条这一典型的强制性规范条文进行限制，即“股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经达标三分之二以上表决权通过。”
详细案情见张穹等，新
公司法修订研究报告（下册），第312页，中国法制出版社，2005年版；赵旭东主编，新
公司法案例解读，第115-116页，人民法院出版社，2005年版。
