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动态判断内幕信息的形成

  

  1968年美国证券交易委员会诉得克萨斯州矿业集团案是美国内幕交易判例法中的一个极为重要且经典的判例。


  

  该判例确立了一项重要的反内幕交易规则:任何拥有内幕信息的行为主体必须披露该信息或者戒绝相关证券交易。同时,该案集中体现了美国判例法关于上市公司长期经营条件、科研项目、外部环境等重大事件发展过程中内幕信息的司法认定规则,对于上市公司资产重组、并购、重大合同或项目谈判等具有相当时间演进周期的重大事件内幕信息的实践判断,同样深具借鉴价值。


  

  得州矿业案经典所在


  

  从1957年开始,美国得克萨斯州海湾硫磺公司(Texas Gulf Sulphur Corporation,以下简称“得州矿业”)在加拿大东部地区开展矿藏勘探。1959年3月,得州矿业副总裁莫里森领导该公司的勘测部门对该地区进行空中地质探测,勘测团队成员包括霍利科、克雷顿、达尔克等地质专家。


  

  空中勘测结果显示,部分地区的地质存在异常现象,集中表现区域为加拿大安大略省蒂门斯的Kidd55区段土地。而地质专家克雷顿随后对Kidd55区段东北部进行的地表探测确认了空中检测中发现的地质异常。


  

  1963年8月至12月,得州公司针对地质异常反应最为剧烈的地区进行挖掘,形成了深度达到655英尺的K-55-1矿井。


  

  经地质专家霍利科目测,粗略得出钻探评估结果:该地区含有1.15%铜以及8.64%锌。此时,为了保证公司能够顺利且以尽量低的成本取得Kidd55区段土地,得州矿业总裁斯蒂文斯决定对K-55-1矿井评估测量结果进行保密,相关信息仅局限于勘测团队成员范围之内,公司董事、部门主管以及其他员工均不能接触该信息,同时,得州矿业对K-55-1矿井进行掩藏(此时,得州矿业股票收盘价为17美元)。


  

  1963年12月,得州矿业对K-55-1矿井核心物质进行的化学检测显示,该区段的铜与锌的含量分别为1.18%、8.26%,同时每吨含有3.94盎司的银。公司所有地质专家均认为这是前所未见的富矿(此时,得州矿业股票收盘价接近21美元)。


  

  1964年2月20日,得州矿业以市场价格向公司26名管理人员及员工授予股票期权,其中包括莫里森等四名钻探评估结果知悉者(此时,得州矿业股票收盘价为24美元)。3月,得州矿业评估其土地购买计划接近完成,决定进行后续勘探。


  

  1964年4月,K-55-3至K-55-6连续多个矿井均通过钻井方式初步勘测出丰富铜矿资源(此时,得州矿业股票收盘价为30美元)。在此期间,地质专家克雷顿等部分被告人根据这一信息买入得州矿业股票及其看涨期权,共计7000余股股票及12300手看涨期权。



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