2．股东抽回与抽逃资金的法律责任。股东抽回资金与抽逃资金存有严格区别。抽回资金属明示行为，实际上是股东退股，可以发生在公司成立前，亦可以发生在公司成立后，但我们讨论的是发生在公司成立后的行为，因为成立前抽回出资损害的是其他股东的利益，而一般不会造成对债权人侵害。因发起人代表设立中公司与第三人签订民事合同，在公司成立后，民事责任由公司承继；如果公司设立失败，则由其他发起人对债权人承担责任。
我国《公司法》第95条规定了股份有限公司不能成立时，发起人应当承担下列责任：对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。抽逃资金是保留股东身份，暗中抽回出资，是一种带有欺诈、隐蔽性的违法活动，直接违反了资本充足的要求，损害了债权人利益。
我国《公司法》规定，除依下列几种情况外，不得抽回或抽逃资金，一是公司连续五年而不向股东分配利润；二是公司合并、分立或转让主要资产；三是公司章程规定的营业期限界满，或其他法定（章程规定）解散事由出现，但股东会又通过决议修改公司章程使公司续存。公司成立后抽回出资，属违反《公司法》所禁止向股东发还本金的行为，该行为原则上无效，股东应对公司承担返还财产的责任。这种抽回出资行为，一般都经其他股东、董事会，或经理的同意，故他们如有过错则应承担连带归还股款责任。如果由于抽回资本行为造成了公司损失，上述人等还应该承担连带赔偿责任。
对于股东抽逃出资，我国《公司法》第201条进行了规定。国发[1990]68号、法（经）发[1991]10号、法发[1993]8号、法复[1994] 4号和法释[2001] 8号等都明确或隐含了：抽逃出资者应承担返还出资额的责任，如果由于股东的抽逃资金行为造成了公司的损失，还应该承担赔偿责任。
无论是股东在公司成立后抽回资金，还是暗中抽逃资金，法院在对公司强制执行过程中，如果公司财产不足以还债都应将该股东追加为被执行人，责令其将股本金返还，有过错的其他股东、董事、经理和发起人应当对这种抽回或抽逃资金行为承担连带责任，并承担由此给公司造成的损失。
（二）评估和验资机构对股东出资瑕疵应承担的责任
公司设立时，股东如以实物和无形资产或其他可作价的资产作为其出资，必须先进行评估，然后验资。如果最后证实股东的出资存在瑕疵并给公司或第三人造成损失的，评估机构和验资机构是否应承担民事责任？如果验资机构是根据金融机构等辅助机构提供的不实材料而出具的验资报告，应该由谁承担责任。
无论是大陆法系，还是英美法系，资产评估师和会计师都被视为专家，他们以其特有的专业技能为他人提供服务，这种服务必须建立在诚信的基础上，为社会提供一种评价标准。各国法律均规定他们应承担专家责任。只不过以德国为代表的大陆法系倾向采用以契约责任为主，侵权责任为辅的责任方式{4}，而在英美法系则以侵权行为责任追究其民事责任{2}
我国《公司法》第208条第3款规定，“承担资产评估、验资或者验证的机构因出具的评估结果，验资或者验证的证明不实，给公司债权人造成损失的除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。”1994年生效的《注册会计师法》第16条第2款和第42条规定：“会计师事务所对本所注册会计师依照前款规定承办的业务承担民事责任。”“会计师事务所违反本法规定给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”从我国现行法律看，我国对资产评估事务所，会计事务所的责任原则是过错推定原则，其责任范围是评估不实部分或者虚假验资部分。法院在对公司强制执行时，一经查证属实有上述行为，则可将资产评估事务所和会计师事务所追加为被执行人。如果验资机构是根据金融机构等提供的不实材料而出具的验资报告，除非验资机构有过错，否则应由有过错的金融机构承担侵权责任。
