（二）信息披露：股东投票权下的透明机制
董事和高管采用偏向高管的薪酬安排的主要成本，不是取决于该安排实际上对股东有多么不利，而是取决于外部人员认识到他对股东有多么不利。{7}60所以薪酬越是包装得合理和正当，高管就会获得更多报酬。通常高管会采用隐藏薪酬总额，或者公布薪酬与业绩具有较高相关度的信息等方法来帮助解释其收入的正当性。因此加强信息披露显得愈发必要，强制信息披露被认为是能够增加股东对高管薪酬的控制，降低股东监督成本，鼓励股东尤其是机构投资者监督的有效方法。1992年，SEC从严规定高管薪酬信息披露标准，要求公司高管薪酬必须使用标准化信息采用图表的方法说明。该规则要求披露的信息图表有7个，主要有披露公司过去三年CEO及除CEO外的前四位获得最高报酬的高管人员的报酬汇总表；披露上述高管人员的股票期权和股票增值权的图表；公司业绩表及薪酬委员会报告等。与以往不同，高管人员的长期激励性报酬被列入强制披露内容。{9}从原理上说，如果提高公司信息透明度应当会导致薪酬的降低，然而现实数据显示1992年SEC规则并没有导致之后高管薪酬降低，反而是提高了[14]。这样的结果至少反映出两种问题，第一个是前面提到的上世纪90年代股票市场的外部环境造成的公司高管薪酬的大幅提升足以抵消更好的披露制度带来的效果；第二个是说明在公司高管薪酬设计中存在某些掩饰行为，其中诸多此类规则被公司薪酬设计者用多种手段巧妙掩饰过去。{7}90-97但总体而言，1992年SEC颁布的旨在抑制公司高管薪酬的信息披露规则没有起到多大效果。
2006年1月，SEC通过新的高管薪酬信息披露提议，要求上市公司详细披露主管与董事会成员的津贴、退休福利以及总体薪酬情况。根据新规则，企业须在其授权委托书的摘要和分析部分明确解释给予企业高级管理人员薪酬和福利的具体动机，并说明董事会在确定高管的具体薪酬时都考虑了哪些因素。同时，鉴于股票期权在公司高管收入中占到越来越大的比重，新规则还规定企业须披露高管所获股票期权的货币价值，并将这一数字与企业高管的工资和奖金信息一并披露。针对越来越频繁的企业并购活动，新规则规定，企业在提交给美国证监会的并购报告中，对“控制权变更”条款须做出较以往更加详尽的说明。如果企业并购会导致控制权的变更或责任的变更，则企业应明确说明其管理人士从企业并购中所获得的经济利益。{9}
SEC作出这样的规制是建立在这样的认知上、即没有透明的信息，就无从带来外部监管；没有有效的外部审查，就无法阻止董事会为高管提供有利于他们的合同安排。然而，2006年规则只是沿袭了SEC的传统职能，即让上市公司更透明，这样的结果只是让公司更加“合理”地发放薪酬，但对于日益高涨的高管薪酬,SEC没有作出更多的规制，难以发挥实质作用。单靠改善透明规制并不能解决披露出来的问题，股东即便发现高管薪酬合同并不合理，股东投票权的缺陷却让他们没有合适的方式进行权益保护。如果让披露规则起到更大作用，就应该由股东投票决定高管薪酬的表决权，或者至少让股东有选择投票的权利。而直到最近，SEC才刚刚通过一项决定，要求接受政府援助资金的上市公司就管理层薪酬问题进行非强制性股东投票[15]。但是与奥巴马的“限薪令”类似，这项法案的对象是已经接受或准备接受政府“援助计划”的企业可以就薪酬设定问题举行股东投票，而不是所有的上市公司。
四、高管薪酬的未来进路
首先，采取有效的机制将高管薪酬与公司业绩挂钩。现行体制之下薪酬与业绩难以挂钩。股权薪酬的核心是试图将期权与公司业绩绑定，激励高管追求更好的业绩，在给股东带来现实利益的同时实现个人价值。这要求高管在签订薪酬合同之后兢兢业业、勤勉尽职地工作，在行使权期临近时，通过对高管业绩考核，看业绩指标是否实现了合同目的，从而决定是否获得行权权力。这往往需要公司高管付出一些辛勤的劳动，然而市场让高管很快发现了一条快速途径，就是让公司股票价格提升。原本应与业绩挂钩的薪酬水平，被错配成与股价挂钩。而股票价格上涨的因素本身就有很多种，如果是单纯因为股票价格上涨就意味着公司高管人员可以获得高薪，那么一方面很容易产生高管“搭便车”行为，高管可以仅仅因为行业景气度或者市场普遍因素而无功受禄；另一方面，高管为了实现自己的短期利益，人为夸大公司业绩，在公司财务报表上做手脚，因此各种操作公司财务盈利的丑闻频生，反映出股权过度激励的副作用。哈佛大学商学院布莱恩·霍尔（Brain Hall）教授就认为，期权计划没有起到预期的效果，是因为没有一种有效的机制将股权薪酬和管理人员的工作业绩有机地联系起来。在制定薪酬计划的时候，没有找到薪酬与业绩的连接点[16]。
