这一辩解表面上充满正当性：一方面，这是按照市场经济下的“意思自治”原则执行既有的与员工之间的合约；另一方面，从今后公司的发展前景考虑，需要现有的管理精英们不懈地努力，而奖金就是对他们今后更大努力的“激励”。但问题是，当目前美国政府动用大量纳税人的钱投人问题企业之时，还要继续发放高额奖金，好比救命钱被人私下攫取，势必使人无法接受。原有的公司高管激励机制存在重大缺陷，从本质上来看，这种薪酬体系让一些人在市场表现好的时候得到奖励，但在造成亏损的时候却不需要承担责任，这种非对称的薪酬体系在金融危机背景下给社会带来巨大的危害性。
自20世纪90年代以来，华尔街投行实现了从“同志加兄弟”般的合伙人制度到股东有限责任的公司制度的转变，无限的风险责任被有限的风险约束取代。公司传统的委托代理机制由于公司孱弱的董事会被强势的首席执行官们挟持而起不到制衡作用，而且高管薪酬激励制度的过分激励作用也愈演愈烈。如果说过去几十年里人们更加关注金融体系中的股权激励和期权激励等，以促使金融机构中的管理层或交易员更加努力工作、开展更多金融创新的正面激励作用，则这次“百年一遇”的金融危机更多地引发了人们对这种激励作用是否也会促使金融机构管理层或交易员更加冒险的负面效应进行反思。华尔街的这一激励体系，到了不得不改革的地步。
无独有偶，在美国反复检讨自己高管薪酬法则的缺陷时，大洋彼岸的中国也遇到了相同问题。2008年3月，中国平安保险（集团）公司2007年报公布了公司董事长兼CEO马明哲2007年的年薪达到创纪录的6600万，这一事件立刻在中国掀起了一股批评高管薪酬的热潮。尽管在一年之后的2009年，马明哲表示对于其在2008年的年薪将分文不取的，但是由于中国平安投资富通集团的损益体现在2008年度报告中，所以减薪的目的究竟是马明哲向股东展示自己与公司共患难的意愿，还是让公司业绩与薪酬挂钩？显而易见，平安高管实际上只是承担了自己应该承担的责任而已，数据反映出平安的高管们在2008年的年薪比2007年均大幅下降[3]。不仅是平安高管，中国金融机构高管薪酬在过去几年中快速上升着，但是我们的高管薪酬法制却没有实质进展，导致当马明哲们的天价年薪一经公布，法律缺少及时的回应。
金融危机下的高管薪酬给我们提出了许多问题：高管薪酬的合理结构应如何设计？高管薪酬的程序批准路径向何处发展？股权激励的薪酬与业绩如何挂钩？我们从域外高管薪酬的应对举措中能获得何种借鉴？
二、高管薪酬理论的演变
（一）薪酬格局：现金薪酬与股权薪酬的选择？
高管薪酬作为所有者与经营者之间的重要维系工具，薪酬制度博弈体现了两者之间的博弈。高管薪酬的多少应当与什么有关联？按照现行的普遍观点，高管的薪酬应当与公司业绩挂钩，但这种认知也经历了一个复杂的过程。整个20世纪60年代，美国大公司的高管奉行规模至上、厌恶风险、最大限度保持自由现金流的经验模式。{3}125之所以流行这样的经营模式，一方面与多数公司高管的风险偏好不强有关，而另一个原因是当时的高管薪酬多为现金薪酬，这种薪酬模式导致管理者漠视公司的盈利能力，而更看重扩张规模、规避风险、谨防破产等工作。只要公司足够大且无担心破产之虞，公司高管就可以拿到不菲的薪水。公司股价因素对于高管薪酬影响微乎其微，加重了所有者与经营者之间的利益冲突。随着所有者力量的强大，股东和政策制定者越来越依赖股权薪酬来加强薪酬和业绩之间的联系。
20世纪后半阶段，美国资本市场共同基金和养老基金不断壮大，机构投资者成为资本市场的重要力量，他们代表所有者权益，针对公司高管漠视公司股价的行为，机构投资者和经济学家一起开始研究高管薪酬的改革。到90年代初期，在经济学家的支持下，机构投资者建议上市公司采取股权薪酬制度。而同时，联邦政府也开始鼓励采用这种薪酬制度，1993年美国《国内税收法》162(m）规定，对于公司支付给每个高管超过100万美元年薪以上的费用不得记作费用在税前扣除，除非1．超额薪酬是由期权构成的，或者2．高管实现了完全有独立董事组成的薪酬委员会设定的目标[4]。股权激励计划被认为是更好地将公司业绩与高管薪酬联系得更紧密，只要公司业绩增长，股权激励就会使得高管获得更高的薪酬。在90年代的整个十年，股票期权开始成为高管薪酬中重要的部分。{4}以标准普尔500强公司中CEO平均薪酬的变化为例，1990年这些CEO的平均薪酬为125万美元，其中92％为现金，股权激励只占8%，而到了2001年，CEO们的平均薪酬超过了600万美元，其中股权激励占66%。进人21世纪之后这一数字更是爆炸性增长，2006年标准普尔500强CEO的平均年薪达到了1500万美元，单比2005年就上涨了38% 。{5}数字表明公司高管薪酬在过去20年中不断提高，然而，是否如机构投资者等股东所愿，公司业绩也同样大幅增长了呢？
