2.可以替代的商业模式次贷危机中评级机构的“发行人付费”商业模式由于根深蒂固的利益冲突而成为批判的对象。现今美国评级机构约80%至90%的收入来源于发行人付费。{14}评级机构的另一种商业模式由“订购人付费”。但通常认为,信用评级具有公共品属性,评级机构难以排除非付费第三方使用,因此“订购人付费”模式可能削弱评级机构盈利能力。学者建议成立政府出资的公共评级机构,{15}或者由投资者拥有和控制评级机构。{16}法案责成美国联邦审计长(the comptroller general)研究评级机构付费的替代商业模式,在法案实施后18个月内提交报告。
3.分配信用评级的体系鉴于短期内改变现有评级机构付费模式非常困难,多德法案要求证券交易委员会对结构化金融产品研究分配信用评级体系,并在24个月内提交报告。分配信用评级体系指由公共组织、私人组织或者自律组织通过清算平台分配结构化金融产品的评级需求。此体系研究的难点问题包括确定评级机构费用的可能机制、付费给评级机构的适当方法、用于确定信用评级准确性的标准以及创设该体系的合宪性和道德风险问题。
4.设立评级分析师组织借鉴注册会计师、证券分析师行业组织的做法和经验,法案要求联邦审计长研究设立一个独立的评级分析师组织,由该组织负责建立评级分析师的职业标准,设立道德行为准则,并监督评级分析师。在此之前,法案要求证券交易委员会发布规则保证从事信用评级的人员具有必要的培训、阅历和胜任资格并且经过相关信用评级知识的考试。
四、几点启示我国信用评级行业相对于美国仍处于初级发展阶段,相应的监管框架和制度也比较简单。随着我国金融体系不断健全,信用评级的业务范围和功能作用将大大拓宽,如何通过监管制度的完善,促进我国评级行业的健康发展,是值得深思的问题。从多德法案前后美国对评级机构监管的演变和发展中,可以得到以下几点启示:
第一,加快评级机构的监管立法。目前我国有关评级机构的立法散见于部委文件,如中国人民银行的《信用评级管理指导意见》、《信贷市场和银行间债券市场信用评级规范》,证监会的《证券市场资信评级业务管理暂行办法》、《资信评级机构出具证券公司债券信用评级报告准则》等,这些文件不仅法律层次过低,内容分散、标准不一,最大的问题在于混淆评级业务的指导和评级机构监管两个不同层面的立法。而在美国,专门对评级机构进行监管的立法,包括多德法案、《信用评级机构改革法案》等国会通过的法律,还有证券交易委员会颁布大量具体的监管规则。因此,笔者认为,我国应当学习美国立法经验,构建具有我国特色的评级机构监管框架和制度。
第二,对评级机构进行统一监管。美国对评级机构实行统一监管模式,证券交易委员会是法定的监管机构。多德法案进一步在证券交易委员会内部设立高度独立的信用评级办公室以强化评级机构的日常监管和定期检查,并接受社会监督。我国评级机构目前是多头监管,中国人民银行负责银行间债券市场和信贷市场、借款企业、担保机构信用评级的监管,证监会负责证券市场评级业务监管,发改委负责非上市公司企业债评级的监管,保监会负责保险公司投资企业债券评级的监管。笔者建议确定统一监管部门,形成我国专业、公开和透明的监管体制。