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总法律顾问与合规官不应分离

  

  合规是总法律顾问的核心工作。总法律顾问(和首席财务官)的核心工作是确保企业能够遵守那些对企业具有约束力的法律和道德规则。他们必须是首席执行官的合作夥伴,但首先他们必须在「预防、发现和应对」(prevent, detect, and respond)三大合规要素方面担当公司的守护人。


  

  专家和合规的基础。在一个良好的企业组织裹,首席执行官和高级管理层担负着实现业绩和诚信完美契合的主要责任,但那些向总法律顾问和首席财务官报告的各专业领域的专家们才是必须与业务部门的人员共同策划核心商务流程、评估风险所在、并设计风险降低机制的人,在拓展教育和培训活动、设计审查和平衡机制、创建适宜的监控机制以及调查、惩戒和失效系统的重建方面,这些专家的专业技能及其亲自参与是至关重要的。


  

  在向总法律顾问和首席财务官报告的时候,首席合规官应当扮演一个什麽样的角色?简而言之就是要着重於程序的整合和力度。因为存在众多由不同专家负责的合规领域,把这些分散的领域凝聚成一个统一的合规体系就显得至关重要。合规部门必须有一套统一的行为准则和政策指引;必须有一个适用於所有员工的完整的教育和培训体系;必须有一套对步入高风险岗位人员实施有效监测的完整方法:从不同的合规领域对这些工作进行风险评估,并提供有针对性的课程;必须有一套可以实现策划、评估和降低风险流程化的系统方法;必须建立投诉受理制度,以确保其能够公正、高效运行且不会对投诉者打击报复;必须持续、积极地关注其他企业出色的合规审查实践。总之,一定要有一个不局限於特定领域(如竞争法或者环境保护)和单个业务部门的、对合规过程如何运行的总体评估。


  

  尽管各领域的律师们拥有评估其领域内的法律和道德风险,并设计具体防范措施的专业知识,但他们却可能并不具备一个优秀的合规官所拥有的过程控制技能(合规官甚至可能不是职业律师,比如说,他们可能曾经是军官,具备出色的组织能力和过程管理技能)。与总法律顾问、首席财务官和诸多专业领域的合规专家一起,合规官可以帮助企业领导者将完整的诚信管理流程植入到商业运作中。毫无疑问,我坚信,流程管理是贯穿整个合规审查体系的最为核心和最为重要的工作。


  

  但是,正如上面所提到的,首席合规官需要雇佣众多既要参与合规工作又要协助总法律顾问和首席财务官处理业务问题的各专业领域的专家,在这种情况下让首席合规官保持「独立性」是毫无意义的。那并不是有效的「制约和平衡」,只会导致冗员、混乱以及内讧。同样,总法律顾问也不应该成为本文所指的那种首席合规官,因为严格的合规审查流程会耗费大量的时间和精力。这样一个直接向总法律顾问(以及首席财务官)报告的工作需要被冠以「首席合规官」的重要头衔以便给予这份工作所应获得的尊重。



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