10. 在许可证上设立担保
如果获得许可证的签发和监管机关的事前许可,尼法律允许在石油许可证或矿产许可证上设立担保。
(三)担保物权的撤销(Clawback)
尼法律规定了特定情况下担保物权的撤销制度(Clawback)。公司清算前三个月,在公司资产上设立的浮动抵押无效,除非有证据证明设立该浮动抵押当时公司有清偿能力并且各种息费合算不超过银行利率水平。另外,公司清算前三个月设立了欺诈性的有利于特定债权人的担保物权,该担保物权可能被判定无效。
(四)担保物权在尼的执行
除非主债权协议和担保协议另有规定,债务人出现违约时债权人可以执行担保,该违约既可以是支付违约,又可以是对消极承诺的违反。除非主债权协议或担保协议另有规定,债权人执行担保并不必须通知债务人。执行的方式包括占有担保物、行使拍卖权、行使禁止赎回权(foreclosure)、指定接管人等。
债务人资不抵债或清算、破产时,债务人财产支付担保权人和其他债权人顺序如下:固定抵押(fixed charge)担保的债务;清算费用;优先性费用,如税费、未支付工资等;浮动抵押(floating charge)担保的债务;无担保的债权人的债权;劣位债权人的债权;股东。
(五)对外担保的限制
针对向境外债权人提供担保,尼法律未规定类似于我国的对外担保备案/审批制度。
但在尼土地使用权上为境外债权人或在尼设立的外商投资企业设立物权担保的,存在法律限制。尼36个州的具体限制各不相同,建议外国债权人咨询尼当地律师。一般来说,可以通过土地所在州州长的弃权(waiver)使该担保合法化。
八、尼日利亚土地法
1978年,尼军政府颁布了《土地使用法》(Land Use Act),明确废除封建土王和酋长对土地的所有权和分配权,这在西非国家中属于比较彻底的土地法律改革。根据土地使用法,各州城市土地的权利属于各州政府(但是联邦首都地区有的城市土地的权利属于总统),非城市土地权利属于地方政府。尼不再具有归私人自由支配的土地,对用地唯一可能拥有的权利就是租赁权,租赁权以土地所有人颁发的证书为证明,该证书是土地上权利的初步证据。
《土地使用法》禁止未经尼政府许可的任何形式的土地交易,获得政府主管部门许可是办理移转证明和手续的前置条件,但是土地交易许可的程序非常繁琐,拉各斯州尤其如此。因此,拉各斯州和其他几个州正在改革行政体制,以简化许可手续。除了要经过许可,土地移转交易还要缴纳印花税、资本利得税、注册费和其他费用。
九、尼日利亚税法
尼日利亚实行联邦、州、地方政府三级税制。联邦政府通过Federal Inland Revenue Service(FBRS)管理联邦税种,联邦税赋8种;州政府通过州内税务机关管理州税赋11种;地方通过Local Councils管理地方税赋20种。
(一)税种
所得与收入税种:公司所得税(Company Income Tax)、个人所得税(Personal Income Tax)、资本利得税(Capital Gains Tax)、石油利润税(Petroleum Profits Tax)。公司所得税30%,为防止企业偷税,实行部分所得税预扣缴制度;个人所得税实行累进制;资本利得税税率10%。
流转税:增值税(Value Added Tax)、印花税(Stamp Duty)、关税(Custom and Exercise Duty)。增值税税率5%;印花税根据活动类型的不同采用不同的税率。
此外,还有拉各斯州特有的销售税(Sales Tax)和地方政府税。
(二)与投资和融资相关的税种介绍
1. 预提税
对国外支付贷款利息,需要支付10%的预提税。贷款人所在国与尼日利亚签署了避免双重征税协定的(如前所述,我国已经签署),预提税率为7.5%。
尼日利亚财政部主权贷款,在贷款协议中列明了免预提税条款、并经尼国内有权机关批准的,从合同约定。
2. 印花税
在公司资产上设立让与担保或抵押的,抵押权人应当缴纳从价印花税,税率一般为担保金额的0.375%,印花税官(Stamp Duty Commissioner)有权审查担保合同,决定具体印花税税率。如果担保合同在尼境外签署,只有在担保合同第一次被带入尼日利亚30天后才产生印花税缴纳义务。
十、尼日利亚劳动法
尼《劳动法》规范雇佣关系,以保护工人利益,但不包括行政、技术和专业人员等高级雇员,仅指与劳动工人之间的雇佣。投资企业与高级雇员之间的雇佣关系由劳资双方通过合同约定。企业在雇员开始工作3个月内必须同雇员签署书面劳动合同,合同应载明工资、工时、节假日、加班工资等。