“中国初无公司之名也，公司之法，创自泰西。惟能合众人之财，斯能得众人之利，始则合数十人，推而至于数百人、数千人，聚财愈多，斯建业愈宏，得利愈厚，人见公司得利之厚，则附股自多，招股自易。小以成小，大以成大，即有资本极大之事，每苦力有未逮者，乃自有公司之设。则无事不可为矣。至一业有一业之公司，一事有一事之公司，几合一国之人而皆有通财之义，而谓商务犹不能起色者，未之有也……为今之计，无论何项贸易，均宜设立公司。”（申报：《论商务以公司为最善》）
“外洋公司所以无不举者，众志齐，章程密，禁约严，筹划精也。中国公司不举，所以无一举也，众志漓，章程舛，禁约弛，筹划疏也。四者俱不如人，由于风气之不开，风气不开，由于朝廷上之精神不注，西洋旧俗，各视此为立国命脉，有鼓舞之权，有推行之本，有整顿之方，明效应之捷，于影响中国……故风气不变，则公司不举，公司不举，则工商之业，亦无一能振。工商之业不振，则中国终不可以富，终不可以强。”（薛福成：《论中国公司不举之病》）[53]
这些早期的有些狭隘的公司观念，对制度学习者来说，在实践中受到观念、知识、时局、政治等因素的制约，一旦超出简单观念的边界，就容易变得走样，而其固有的传统知识就会作为填补。这在日本和中国是非常典型的。比如1867年容闳所起草的《联设新轮船公司章程》，被视为中国官方确认的第一个公司章程。其背景是，在战胜太平天国之后，面临外国的旗昌轮船公司在航运中的垄断地位，曾国藩等人在官方缺乏资金，华人很多私下附股外商的情形下，试图允许华人自行购买洋船进行经营。[54]容闳在章程中先是在总则中痛斥了旗昌的垄断地位，“自此垄断独登，操纵由己”，提出“今议设一新轮船公司，俱用中国人合股而成”，在之后共计16个条款中，分别明确了：(1)公司本银数；(2)轮船数；(3)轮船从美国购买；(4)船主、大车、大火用外国人；[55](5)码头经营人员中只用一个外国“写字”;(6)“议办理公司事务，请一主事，一副主事，并两司账。共四人。每年于十二月中公司众人会集，抽签公举四人办事”，主事和副主事应当持有百股以上；(7)“议公司内所用司事人等，必均系有股分者，仍由众人抽签公举。每股着一签”，可代为抽签；(8）主事者薪酬;(9）外国人薪水；(10）主事聘用其他人；(11)“议在公司办事者，倘有不周，或账目糊涂，查处确据，立即辞退，如有亏挪，勒限赔补”;(12)“议所有公司生意进款，一经收到，即就地拨存妥当银行，无论多寡，务用公司名记支拨，不得出入别人名下。亦必因公司正用，方可支取，不得支作别用”;(13)公司股东必用本公司轮船；(14)“议每年十二月十五日，公司众人宜会集，听主事人报明本年公司生意如何。即会议来年公司事务。主事人并将本年各项账簿呈出众人阅验，如有利息，立即照股摊派，限以五日派清”;(15)“议寻常有事须议，公司众人未能集齐，即由主事与公司内股本多至一半者会议，其所议章程，仍听公司众人俱各允洽，方可准行”;(16)“议年终核算，倘是年生意亏本至二分五，即将所剩之本，招股摊还散局。如公司众人均欲再做，即再妥议续行，所亏之本，议须补足，再行照股派补”。[56]可以看出，其中具备了许多公司的基本特点，比如股本、股东、股东权利和义务、公司账号和名义，甚至某种程度的诚信义务，但在内部治理上，并不存在董事会制度，仍然采用类似于晋商商号的经营方式。
这个章程因为雇佣了外国人而引起非议，谨慎的曾国藩并没有实施。第一家官方许可的公司是1873年李鸿章设立的轮船招商（公）局，其章程被称为《招商局条规》，共计28条，是典型的官督商办模式，其中仅在第4条提及了董事，“有能代本局招商至三百股者，准充局董”[57]。该公司实行的是总办负责制，由官方任命，不过是行政模式的翻版加上商人出资而已。这里所谓的董事（局董），并没有明确其角色和职能，在某种意义上不过是“股托”而已，是领薪水的特权股东。由于招商不足，半年之后就进行了改组，新版的《轮船招商章程》明确了董事的选举，“选举董事，每百股举一商董，于众董仲推一总董”，但“将股份较大之人公举人局，作为商董，协同办理”，这种董事会不过是类似于股东会的常设机构而已，在实践中几乎没有发挥任何作用。[58]到1885年，盛宣怀拟定了《用人章程十条》，改回到官方直接任命督办，再加上“查账董事”作为监督机制，其目的在于防止利用董事的身份行实际领薪，裁减冗员。尽管轮船招商局波折不断，人事变幻，[59]但其中可以看出当时官方对公司的理解。与之相佐，包括张謇在内的诸多实业家，其实践都表现出人们对公司的理解局限于合资、融资（《招商局条规》中还有备受诟病的官利规定）、实业、商业贸易等层面。那时候大多数中国人理念中的公司，更多是具备了股份融资功能的工厂、商行而已。
对公司尤其是董事会的作用认识在19世纪80年代之后有很大的进步，这有赖于郑观应、钟天纬以及哲美森等在《申报》等刊物上的批评和对西方公司治理的介绍。[60]人们开始陆续认识到董事会具有制衡监督的功能，“层层钳制，事事秉公”。[61]此外，郑观应、何启、胡礼垣等更强调了官督商办的不合理，强调“按西例，由官设立办国事者谓之局，由绅商设立，为商贾事者谓之公司”，明确了公司的公私划分上的属性，也认识到了公司内的分权层次，如“公司总办由股董公举，各司事由总办所定”，[62]开始意识到公司作为组织要求自治的特性。受制于将公司等同于商号融资的认识，他们的自然逻辑是，公司应当完全商办，进而强调商事法律的重要性。之后，梁启超等人更从公司与交易所和银行的关系等进行了阐述。
如果用今天的眼光来看，严复对公司的认识可能是同时代人之中最深刻的，在其翻译的《国富论》之中，通过按语清晰地阐明了公司的法律上的特点，[63]而在《法意》之中，更通过按语揭示了公司受制于政治特性的特点。但是这种卓越的认识，却被时代所淹没。
“欧美商业公司，其制度之美备，殆无异一民主，此自以生于立宪民主国，取则不远之故。专制君主之民，本无平等观念，故公司之制，中国亘古无之。迩者吾国耸于外洋之富厚，推究所由，以谓在多商业，则亦相与为其形似，设商部，立商会，鼓舞其民，使知变计，一若向有大利在前。吾民皆梦然无所见，而必待为上之人，为之发纵指示也者。顾彼西人，则以我为天赋货殖之民。夫以天赋货殖之民，而成就不过如是，则其所以然之故，必不在商之能事也明矣。”[64]
对公司认识的进步，也来自于官方的推动。也许是经历了漫长的学习与摸索，也许是因为日本学者照搬照抄，《公司律》大致恪守了董事会制度的三个原则。首先，明确了两权分离，第45至61条明文界定了股东权利，选举董事，尽管没有明确董事会和股东会的权限划分，很难判断是否明确了董事会中心，除非对第67条进行扩大解释；其次，确立了董事会共管模式，第64条规定了董事会三人到场即构成会议，并且遵守会议条例；第89条规定一人一票，第91条规定僵局时董事长有第二票；第92条规定必须有书面记录；最后，明确了董事会作为产生其他机构的中心。第67条“各公司以董事局为纲领，董事不必常住公司内，然无论大小应办应商各事宜，总办或总司理人悉宜秉承于董事局”；第77条规定“公司总办或总司理人司事人等均由董事局选派，如有不胜任及舞弊者，亦由董事局开除”。[65]并且，值得注意的是，其中并没有规定总办或总司理人是必须配备的。
