董事会制度的第三个原则，是权力与责任相对应。和合同法、行政法等趋向于程序或形式方式不同，公司法施加了实体倾向的诚信义务(fiduciary duty)，这甚至被视为是公司法的核心规范。[14]具体而言：首先，公司错误、非法、犯罪行为的后果第一责任人是董事，即权力的行使者，而不是“所有权人”；其次，控制股东并非当然地对公司行为承担责任，只是在行使了公司权力，替代了董事会或管理者的职责，直接作出决策或指挥的情形下才需要为公司行为负责；最后，董事会派生其他公司机关，通常是选举执行或管理机关，其他机关的设立理由，要么属于基于规制产生的强制性要求，要么是基于其他利益攸关者的考量，而这些机关的诚信义务则是待定的、模糊的，其责任要么来源于法律，要么来源于其专业或职业角色而产生的。在比较法层面上，各国法在前两项上规定得比较清晰，但在最后一点上有些模糊。同时，更多地受到法律调整方式的影响，大陆法系中的诚信义务更多带有事前的强行性禁止的特色。[15]
尽管董事会制度存在比较法上的诸多差异，但上述三个原则，如同惯性，或多或少，或隐或现地在不同法律制度之中以不同表述和形式呈现出来。随着公司实践的变化以及理论内在要求的统一性，会对这些原则形成一些冲击或扰动。实践中的变化，主要体现在董事会角色定位和职能设定之上，理论上的冲击，主要表现在公司理论对董事会的解释、忽视或者强调之上。
法律实践对董事会的冲击，主要体现在近几十年来美国和德国法律之中董事会模式的变化之上。受到一体化和规模经济的影响，公司规模扩大，现实中的大公司决策和管理上的集权不断增强，尤其是公司结构不断从U型（unitary form）向M型（multi-divisional form）发展，从而导致权力趋向于管理层，如CEO的出现就验证了这种变化。[16]在股东、董事和经理的单一层级的关系上，美国公司逐渐趋向于总经理和董事会之间的平行，从而将这种纵向关系转变成了实际上的三角关系。Eisenberg教授在20世纪60年代之后，基于这种结构变化，一方面试图对股东和董事的两权分离程度进行理性化调整，[17]另一方面强调战略管理职能日益转变成总裁或总经理的职责，进而董事会应当以监督、督导和公司运行系统设计、管理和维护作为主要职责和角色定位。[18]董事会不再需要亲自管理公司，可以通过组建下级委员会或向管理层授权的方式将其战略管理职能转让出去，但第三个原则仍然不能动摇，因此，不得将监督职责授权出去。
董事从管理者趋向于系统维护者、监督者，这构成了20世纪80年代美国公司治理的主题之一。在20世纪80年代，董事会的监督角色很好地和主流公司本质理论（合同理论）发生了契合。董事会职能在合同理论中可以解释为对股东的利益进行保护，从而减轻管理者的机会主义行为。现在，学者和立法者已经普遍将管理者角色的董事作为传统模式，而将监督者角色的董事会作为现代模式。这典型地表现在修订标准公司法的表述从“公司的业务和事务应当由董事会管理”转变成了“应当由或在董事会的领导下管理”，“公司事务应当在董事会裁量下管理”。[19]另外一个变化和两权分离有关，有些原本属于股东的权力，法律开始允许通过章程授予董事会，如修改公司章程，甚至废除绝对多数票制度。
在另外一种主流模式中，德国的董事会制度则趋向于员工参与，采用社会民主方式以确立公司存在的正当性。1937年纳粹时期，德国采用董事会一监事会制度（欧洲大陆模式）对抗方式，作为压制工会集体谈判方式的一种替代。第二次世界大战之后，在英占鲁尔区的钢铁和煤炭企业中，英国军政府要求这些企业组成11个成员的董事会，其中股东代表和员工代表各5人，第11人则是由前10人选举，这是依据资方和劳方的“均势”（ Parity）原则在政府控制的企业中采用的制度。第二次世界大战后，随着军政府向联邦德国政府移交企业，在1951年通过法律确立下来，即共同决策法（也被称之为Mortan Act），但是董事会中的均势变成了董事会中监督委员会中的均势。[20]社会民主党上台之后，一直致力于扩展这一制度。1976年，德国进一步修订了该法，在适用范围上从钢铁、煤炭及相关产业上扩大到了超过2000名员工的所有企业，包括股份公司、有限公司和有限合伙。例外的只是继续适用1951年法案的产业，以及政治或慈善组织、媒体。德国的董事会分成监督委员会和管理委员会，两者存在严格的划分，即监督委员会负责公司的总体政策的制定和实施，并选举、监督管理委员会的董事，而管理委员会则负责日常的管理，并且两者之间不得兼任、相互授权。管理委员会有义务经常或应要求向监督委员会汇报。
理论上，Dallas教授将董事会归结为三种类型，分别对应不同的职能定位和角色：传统上和美国式的制约管理霸权式（contra-managerialhegemony）、德国的权力联合式（power coalition）以及她所倡导的关系理论（relational theory），[21]与这些相对应，董事会也有着“管理”、“监督”、“关系”（relational）和英国传统式的“战略管理”( strategic management)等职能的定位。[22]但从战略管理到监督的职能演变中，尤其是董事会的职责变成了更重要的选任、监督和撤换最高管理者，维持公司作为一个制度系统，共管、合议的决策方式，采用平等协商、辩论和投票机制，在审慎决策、消除分歧、平衡不同目标上与这种职责更为契合。
不同的董事会模式受制于公司理论本身的发展。在目前的研究中，将公司看成是一个“合同连接体”是大多数学者的共识，尽管对合同本身的解读不同，存在不完全合同和关系性契约的分歧。一些学者在美国法背景下，提出应当加强股东对公司，尤其是董事会的控制，或者股东应当成为公司治理的监督者的观点。比如Bebchuk提出应当由股东设定公司的基本制度，对公司的重大交易进行批准，[23]加强股东通过选举对董事会的控制等。[24]但这并不是合同理论学者的主流意见，甚至遭到了剧烈的批评，[25]这种争论还在持续之中。反之，将公司看成是一个“实体”的政治理论，强调公司是一个利益攸关者的网络，则倾向于为董事会扩权，而且更强调公司管理中的相互信任和达成共识的必要性。[26]甚至有学者认为女性董事、少数股东的利益代表者、外国董事等新的多元类型的董事的增加，既是实然的，也是应然的趋势，适应了全球化、CSR、利益攸关者等多种社会现实的发展需要。[27]
二、效率理论
占有主导地位的产权（不完全合同）理论在过往的20多年发展之中，强调市场和股东的财产权利之于公司的重要性，进而对董事会的制度、原则及其理性并没有过多关注。因此，合同理论对诚信义务的解释也就不够充分。[28]关系型契约的公司理论则强调董事会对公司资产的保护。在比较了股权和债权融资之后，Williamson指出，“董事会由此内生地出现，充当了一个可置信承诺（credible commitment），其效果是通过限制重新配置资源，降低了用于融资项目的资本成本……董事会充当了一个保护，相比特定资产的债务融资的规则规定，可以提供更好的条款界定（terms）” 。[29]尽管关系型契约为董事会独立于股东提供了一个制度功能解释，但Williamson的理论并不能解释法律规则中对董事会原则坚持采用合议、共管模式的理性。
