法搜网--中国法律信息搜索网
现金选择权法律适用问题分析

  

  ├─────────────────┼────┼────┼────┤


  

  │金隅股份吸收合并太行水泥 │2010 │吸收合并│借壳上市│


  

  ├─────────────────┼────┼────┼────┤


  

  │山东钢铁吸收合并莱芜钢铁 │2010 │吸收合并│整体上市│


  

  └─────────────────┴────┴────┴────┘


  

  作为并购活动的重要工具,现金选择权在2004年的第一百货吸收合并华联商厦案中被使用,第一次出现在我国资本市场上。[3]


  

  此后,在上港集团整体上市、潍柴动力换股吸收合并湘火炬、东方电气整体上市、中国铝业整体上市,S ST新智吸收合并华丽家族,攀钢集团整体上市、云天化整体上市、葛洲坝整体上市、盐湖钾肥吸收合并盐湖集团、西南证券借壳长江航运、东航吸收合并上航、广发证券借壳延边公路、上海医药整体上市、济南钢铁吸收合并莱芜钢铁、金隅股份吸收合并太行水泥等一系列并购重组(尤其是吸收合并中),都出现了现金选择权的身影。


  

  在现金选择权引入我国资本市场之初,在2004年第一百货吸收合并华联和2006年上港集团吸收合并上港集箱中,都有相当数量的股东行使了现金选择权,其中在上港集团的合并中,近三成的流通股行使了现金选择权。[4]


  

  现金选择权是一种允许异议股东以事先规定的价格出售股份的权利,其经济性质可以看做是看跌期权。因此,到了2007年大牛市,就没有多少人愿意行使现金选择权了,因为这会使投资者丧失资本增值的机会。例如,在中国铝业吸收合并子公司山东铝业、兰州铝业和包头铝业中,兰州铝业和包头铝业没有股东行使现金选择权,而山东铝业仅有3540股行使了现金选择权。


  

  但到了2008年,随着资本市场步入熊市,现金选择权再次得到投资者的青睐。在攀钢钢钒吸收合并案中,由于攀钢系三公司的股价远低于之前预设的现金收购价格,攀钢钢钒也没有事先对现金选择权的行使作出限定,如果流通股(包括权证行权后增加的股份)全部行使现金选择权,作为现金选择权提供方的鞍钢集团需要拿出200多亿元现金。攀钢钢钒吸收合并案还涉及权证行权问题,权证持有人迫切希望行权后的新增股份能够享有现金选择权,一度引发了诉讼。[5]最终鞍钢集团通过向行使选择权的股东提供第二次现金选择权的方式履行了承诺,但也给鞍钢集团带来了巨大压力。[6]


  

  也许是看到了攀钢钢钒现金选择权给第三方带来的压力,2008年11月公布的云天化整体上市方案无疑聪明了许多,表现为:[7]


  

  一是引入了异议股东收购请求权。云天化系三家上市公司(云天化、马龙、云南盐化)回购自己的异议股东股份,马龙和云南盐化的异议股东有要求公司回购的权利也可以行使现金选择权,但只能择一行使,第三方只需处理马龙和云南盐化异议股东的现金选择权。这种做法大大减轻了第三方的现金支付压力。



第 [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] 页 共[10]页
上面法规内容为部分内容,如果要查看全文请点击此处:查看全文
【发表评论】 【互动社区】
 
相关文章