对于前一类协议的可执行性，经济学上的企业理论与民商法上的代理制度可以提供一些解释上的支持。按照交易费用理论，市场和企业是相互替代的经济活动组织形式，采取何种形式，取决于交易费用之大小。现实中企业的生产经营主要依靠企业组织和企业家指令进行，因为这样做的成本比借助市场组织生产更低，在这个意义上，“官僚式”的层级组织（bureaucratic hierarchical organization）以及相应的组织性规则——主要是内部的指令与管理规则——确有存在的必要。[36]那么借助何种法律制度能实现此种效果，能将他人调来遣去？非委托与代理莫属。在职工与企业之间、董事高管与企业之间，通常存在劳动合同或服务合同关系，某些情况下还单独存在代理权授予的关系。在合伙人之间亦如此。在英美法上，合伙与代理总是被并列阐述，学说上常认为合伙本质上不过是诸合伙人互为代理人的关系。[37]由此展开的推理是，在各合伙人互为代理与委托时，委托人与受托人间的约定、委托人对受托人的指示，被代理人对代理人权限的限制，便并无不生效的理由。实际上，根据合伙企业法的规定，合伙人可以约定委托一个或数个合伙人对外代表企业，执行合伙事务（第26条第1款），在这种情况下，当然应允许同时对执行合伙人之权限进行限制。合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙事务时，合伙人也可以对其他合伙人执行的事务提出异议（第29条第1款）。法律甚至规定“在提出异议时，应暂停该项事项的执行”（第29条第1款）。比较而言，有限公司在属性上比合伙更进一步，毫无疑问地拥有法律人格，属独立之法律主体，但是其成员间的关系与合伙的差异并不显著。一些国家的统计表明，绝大多数有限公司由5名以下的股东组成，其经营者也通常是股东。[38]因此，股东间关于公司经营管理事项的约定表面上影响的是公司，限制了董事高管的独立裁量，但在董事与股东的身份相重合时，便不能再如此片面地认定，得出其作为股东应遵守而作为董事则不应受限制的错误结论。[39]当然，随着商事组织复杂性、公众性的增强，董事、高管对企业的其他利益相关者也负相应的义务，即更多是受公司而非股东之委托，因而股东约定之于公司的效力，若影响第三人之利益，应持谨慎的态度。本于此点，美国标准公司法第7.32条d项的规定（在公司上市交易后，原本有效的股东协议应失效）便可更好理解——在上市公司中，公众股东相对于发起人，地位更接近于第三人，因此更应保护。
对于后一种类型的股东协议，笔者认为，英国的做法——即在认定股东协议对公司无效的同时肯定该协议在股东间的效力，同时允许股东要求实际履行与申请禁令进行预防性救济——是最保守的选择。僵化地坚持此点，可能会忽略股东与（封闭）公司在事实上的同一性。另外，考虑到在我国现实中，预防性救济欠发达，适当借鉴美国法或德国法上的制度，支持当事人实际履行的请求，撤销公司股东会决议，亦非完全没有必要。
2．章程解释与合同解释
组织规则与合同的互动，也可从章程解释的角度加以考察。通常认为，章程具有“法律规则”（statutarischen Normen）的属性，因此应作客观解释，而不考虑制定章程当时的情境或当事人的其他（未见诸于章程的）表示或约定，毕竟章程不仅约束设立公司的发起人，也约束未来股东。[40]相比而言，合同在解释上应适当结合主客观情境。不过，现实中的情况总是更为复杂多样。
在德国1955年的一个案例中，有限公司的章程规定在公司经营人死后，公司向其遗孀提供养老金。公司一位前经营人在退职后与原告结婚，后者在前者死后根据公司章程向公司请求支付养老金。[41]在1966年的一个案件中，公司章程规定公司的财政年度为每年的7月1日到下一年的6月31日。同时规定，公司的存续期限为15年。在经营期限即将届满时，股东间对于15年的起算点（是否以财政年度的起始日为准）发生了争议。[42]
在前一个案件中，一审法院驳回了原告的请求，二审法院则按照对章程的客观解释规则，支持了原告的主张。三审法院即德国联邦最高法院认为二审法院在解释章程时所采用的方法有误，指出章程的约定考虑了个别股东的特殊情况，不应严格地按照其字面意思进行（客观）解释，进而判决发回重审。法院强调，即使对于纯属于组织性规则的章程条款，解释时也常要参酌发起人最初的意思，尤其在公司的股东自设立后未发生变更的情况下。在后一个案件中，法院认为，鉴于公司的股东自成立至今从未变更，因此在解释章程时仍可追溯地考虑设立之时当事人的意思。[43]相反，根据学者对德国联邦最高法院判决的进一步阐释，若公司股东自设立后发生了变化，包括从早年的创始者传到继承人或继任者，则原来的主观解释又可以转化为客观解释。[44]此外，学者如弗卢姆还曾指出，随着股东人数的增加，公司章程客观解释的程度也相应增强。[45]也就是说，虽然同样具有组织属性，但合伙协议、封闭公司（人合性强、股东人数较少的有限公司和股份公司）章程与公开公司（上市公司或人数较多的股份公司）的章程仍有显著差别。在合伙与封闭公司中，组织成员距离组织的共同目的较近，组织的目的往往也是其成员个人的目的，因此在解释上还应当考虑成员的个人因素，适当引入主观解释。而在公开公司中，股东（尤其是上市股份公司的股东）距离组织的共同目的较远，公司利益具有较强的独立性，因此股东个人意思、章程订立的过程等对章程解释的重要性就要有所折扣。[46]当然，两者之间只是类型化而非法律原则性的差异，而法律上的类型与描述性概念一样，都是为了方便归纳，在具体判断时，还应当超越名称与形式，按事务之实质进行判断。
3．小结
在制定德国有限责任公司法时，关于其定位，一直有两种意见。一种意见是以德国商法典规定的无限公司为基础，强调人合属性，同时作为与无限公司的区别，特别规定参与者承担有限责任；另一种是以德国股份公司法为基础，强调资合与组织法的属性。[47]尽管后来通过缩减股份公司法制定了有限公司法，但立法者心目中有限公司的典型图景仍是“适于小规模经营的”、“由可数的几个参与人组建，参与人自己担任经营人的社团”。[48]可见，有限公司与（具有很强合同属性的）合伙之间的关联未因法律上将前者规定为“法人”而被决然斩断。由此说来，坚持股东协议与章程、合同规则与组织规则截然区分的观点，至少就股东人数较少的封闭公司而言，并不能成立。
我国公司法在多处使用了“全体股东另有约定的除外”的表述。从上述分析看，这些规定意味着，某些决定虽然可能不是在组织的框架下作出的，但同样具有组织法上的效果，可直接对公司发生拘束力。在一些情况下，即使法律不作规定，亦可有此种效果。而在说理层面，可以像处理合伙人与合伙的关系一样，在一定程度上将股东与公司等同；也可以将这些约定解释为对章程的限制或修改；还可以直接将这些约定解释为公司的决定，如股东全体一致地以协议就股东会职权范围内的事项作出了决定，在通知公司后，即应与股东会决议相同对待。
总之，判断股东协议的效力，应从以下几方面着眼：（1）股东协议的目的。以损害公司利益为代价而谋求个人利益，以及以损害第三人如公司债权人或其他股东利益为目的的约定无效，若不存在这些问题，则不应简单认定为无效。[49]（2）签署协议的股东人数。若全体股东均签署，原则上应承认协议（包括对公司）的有效性；而若只有部分股东签署，则应审查有关协议是否会对其他股东造成负面影响，在没有负面影响时，亦应承认其效力。
二、组织规则与派生诉讼
长期以来，过分甚至僵化地强调公司独立人格的观念，在我国司法实践中有深刻的影响。以股东派生诉讼为例，司法实务上长期持保守谨慎的态度，积弊重重。
