在英国法上，关于（事先）股东协议执行效力的关键判例是Russell v. Northern Bank Development Corporation Ltd.[11]案。该案中，在一项公司及全体股东参加的协议中约定：未经协议各方的书面同意，公司（股东会）不得决定发行新股或改变每股当前的权益。后来，公司通知召开股东会，将增资列为表决事项。原告对此提出异议。
北爱尔兰上诉法院驳回了原告的请求，原告于是继续上诉到上议院。在判决中，上议院首先指出，该协议限制了公司股东会（决定公司重大事项）的法定职权，[12]因此对公司不发生效力。但是该协议的其他部分并不因此项限制而无效，因而仍对股东具有拘束力，在得知其他股东有违约意图时，若股东申请禁令，法院会予以支持（本案中，原告并未申请禁令，但法院在裁决中提及了此点可能性）。[13]在后续的几个案件中，上议院基本坚持了这一观点。
当然，如果预防性救济已无可能，例如公司已作出决议，当事人便不能再申请禁令等实际履行式的救济。如在Exeter City AFC Ltd. v. Football Conference Ltd.[14]一案中，法院认为如果股东协议约定禁止股东行使某项公司法上的法定权利（如在公司陷入困境时申请解散公司并进行清算），则该约定在股东间有效，但若股东已实际行使了权利，则股东会决议亦应有效，但违约股东应承担损害赔偿责任。[15]
相比英国法更看重公司作为独立人格这一形式而言，美国法更重视实质，在股东之间的协议可否约束公司的问题上，走得更远。[16]在早期的美国法上，对股东协议持自由的态度，尊重并承认其效力。[17]从19世纪末开始，随着公众公司的爆炸性发展以及由之而来的公司与合伙的分离，法律对股东协议日益持谨慎的态度。[18]在此后相当长时间内，因坚持董事处理公司事务的自治权，加上认为表决权是股权不可分离的组成部分[19]，股东协议、投票权信托、投票权委托等股东间的特殊安排都被认为是无效的。[20]
在1934年McQuade v. Stoneham[21]一案中，小股东之一McQuade于1919年向大股东Stoneham支付了5万余美元而购得该公司的部分股份。与此同时，McQuade还和Stoneham以及另外一位股东达成协议，根据该协议，股东选举McQuade为董事，同时公司任命其为财务经理，月薪7500美元。协议约定，各方必须尽最大努力确保McQuade的董事资格及财务经理的职位。另根据该协议，如果没有全体股东的一致同意，财务经理的薪酬不应发生变化，而且（大股东）不应从事任何足以危及或者干预小股东权利的行为。1928年，公司解除了McQuade财务经理的职务，后来又罢免了其董事资格。McQuade遂起诉要求大股东Stoneham履约。
当时的法院拒绝了原告的请求，认为该约定干涉了法律所确定的公司组织框架，限制了董事会任免经理、决定其薪酬、延聘人员等权力，因而是无效的。这项意见遭到了学者的批评。[22]伊斯特布鲁克从效果分析的角度认为，此类约定是像McQuade这样的投资者出资入股的前提之一。法院否认这类约定的效力，“无疑使Stoneham可以像撕一张废纸一样，撕毁当初引诱McQuade投资的书面保证”。[23]汤普森着重论述了封闭公司的特殊性，指出若应由法律的目的而非其字面含义决定法条适用范围，董事以其独立判断经营管理公司的规则或许根本就不应适用于封闭公司——至少在有关股东协议是由全体股东一致作出的情况下是如此——因为各州立法者在制定公司法时，很有可能并未考虑封闭公司的情形。“认为公司董事会是与股东截然相区分的机关，并拥有不受限制的独立决定公司有关事务的权力，在封闭公司中更多是一种拟制（fiction），不应用以掩盖问题的本质，或被股东用来逃避其在股东协议中所承诺的义务。”[24]
在1947年特拉华州的一个案件中，[25]某家族企业共有三个股东，其中两个股东达成一项有关投票权的协议，约定双方在未来十年内共同行使投票权，同时约定在双方无法就投票事宜达成一致时由一位仲裁员裁决确定投票的内容和方式，该裁决对于双方具有约束力。1946年，两位股东无法就董事选举达成一致。在关于如何投票的仲裁中，仲裁员支持了本案原告的意见。但在实际投票中，被告拒绝服从该裁决，使原告中意的一位候选人落选。
一审法院认为共同行使投票权的约定有效，判决要求公司重新选举。理由是，该约定在性质上相当于一个不可撤回的投票代理授权，支持仲裁裁决的股东可以代理另一个股东行使投票权。到二审时，特拉华州最高法院虽然同意一审法院关于合同有效的观点，但并不认为合同中包含可撤回或不可撤回的代理授权，同时认为也没有重新选举的必要。不过，其最终的断案意见比一审更为“激进”：既然被告股东的投票违反了一项合同义务，适当的救济应当是否定该投票行为，将正确的投票结果建立在遵守合同义务的基础上，进而判决拟制被告本应作出的投票选择，重新确定了股东会的表决结果。[26]
随着判例法的演进，学者关于“股东协议原则上应予承认”[27]的呼吁最终被成文法所肯认。在特拉华普通公司法中，针对第140条的规定（除非法律或公司章程有明确规定，否则“任何公司的经营与管理均应由其董事会进行”），第350条明确地规定了例外，即“闭锁公司中股东之间关于限制董事职权的约定有效”。也就是说，虽然作为组织体的公司不是股东间合同的当事人，但如果合同当事人是全体股东，或者合同所涉及的股东持有多数股份，甚至合同所涉及的一方不是股东，另一方是股东并持有相当份额的股票，有关约定都可直接对其发生效力。[28]另外，鉴于很难准确估量股东违反协议行为所造成的损害，为了充分保障当事人在股东协议中的权利，美国法在发展中逐步改变了其合同法上所确立的损害赔偿规则，而以实际履行作为违反此类协议的救济手段。[29]目前，美国法院基本上“无一例外地执行闭锁公司出资人所有自愿达成的协议”。[30]
与英国法原则上不承认股东协议对公司的效力（即使公司是该协议的当事人）和美国法以判例法、成文法或示范法明确承认其效力的做法不同，德国法虽在成文法上并未明确规定，但在司法实践中承认股东协议对公司的拘束力。
在1959年的一个案例中，股份公司的全体股东与公司原有董事会成员以和解协议（Vergleich）的形式约定，在董事会成员退职后，放弃追究其损害赔偿责任的权利。此后，公司股东大会决议对董事提起知情权之诉，以便为后续的损害赔偿之诉作准备。该董事会成员于是提起诉讼，要求撤销股东大会决议。[31]在1987年的一个案例中，公司全体股东在章程之外约定选举A无限期地担任公司经营人。后来公司召开股东会，罢免了其公司经营人的资格。A于是提起诉讼，要求撤销公司股东会的决议。[32]
在前一个案例中，德国联邦最高法院认为，原则上，法人应遵守其全体股东与第三人所签订的合同。在后一个案例中，德国联邦最高法院支持了原告撤销股东会决议的主张。时至今日，德国判例与主流学说认为，全体股东（事先）签订某项协议，应具有约束公司的效力。若公司股东会或股东大会所作出的决议与该协议的精神相悖，有关股东或其他利害关系人可以直接申请撤销该股东大会之决议，或在经营人身份被罢免时，要求重新被选举为经营人。[33]当然，对于德国最高法院的立场，也有学者持反对的意见。如许弗认为，有限公司是独立的民事主体，其（独立的）财产与经营不应受（经公证及登记公示的）章程之外股东协议的影响。若全体股东未将其约定写入章程并加以公示，那么所生的争议只不过在他们相互间发生而已，应在他们之间解决而不应将公司牵涉进来。[34]
根据其表现形式，股东协议可以分为两种类型。一为影响公司组织管理的协议，如McQuade案中限制董事或董事会经营管理职权的约定；二为规范或限制股东表决权的协议，如集体投票协议、投票权委托、投票权信托等限制投票权进而影响股东会决策的约定。[35]本文认为，至少在大多数有限公司以及部分股东人数较少的股份公司中，应肯定这两类协议对公司的拘束力。
