第三，根据ZVG第30d条第1款第1句第4项，在不暂时中止抵押物的变现会对破产财产的合理变现产生严重的负面影响时，破产管理人也可以要求暂时中止。实务中，该规定主要适用于市场变卖或拍卖的时机不佳等情况。
总体来看，在德国法上，不动产担保物权人在放贷时必须预见到的是，其担保权在破产程序中的实现可能会受到限制。根据ZVG第30d条第1款第2句，破产管理人暂时中止担保物强制执行的请求，仅在会严重影响抵押权人经济利益的情况下才能被拒绝。实践中法院关于“严重影响”的认定标准非常高。按照一位德国破产法学者的说法：“在信贷业中，也许法院仅在中止抵押权实现会导致债权人银行自身陷入困境时，才会根据该句规定做出拒绝的决定”。[44]
（3）中止持续的期间
根据ZVG第30f条第2款的规定，临时破产管理人在破产程序正式开始前所提出的暂时中止将一直持续到债权人提出撤销申请之日。若债权人不提出异议，在破产程序开始后，正式破产管理人便不必再重新提出暂时中止的请求。也就是说，在破产程序开始后，对于正式破产管理人而言，并不需要承担暂时中止必要性的举证责任，相反，主张撤销暂时中止的债权人应当承担举证责任。而且根据ZVG第30f条第1款第1句的规定，债权人若想主张撤销暂时中止，必须证明第30d条第1-3款中的全部要件，而不仅仅是证明之前破产管理人提出暂时中止申请时所依据的情况不复存在。如果债权人和债务人不提出异议，暂时中止将一直持续到破产程序终结（ZVG第30f条第1款第2句）。
（4）价值补偿及利息补偿
中止抵押物的变现必然会导致担保物权的迟延实现，损害担保物权人的经济利益。假如暂时中止是无法避免的，对担保物权人而言，是否可以主张赔偿迟延损失便成为影响其利益的重要事项。根据ZVG第30e条第1款，担保物权人在被法院裁定暂时中止行使担保权时，有权要求的损失补偿（Nachteilsausgleich）主要有两种形式：利息补偿和价值补偿。[45]根据ZVG第30e条第1款第2句，对于第一次破产债权人大会召开以前，破产管理人使用担保物给担保物权人造成的利息损失，可以计入主债权，在担保物变现时一并偿还（故其受偿额受限于担保物的价值）。自大会召开日起，担保物权人有权要求破产管理人按照主债权合同的约定支付利息，该利息债权为共益债权。[46]其二，根据ZVG第30e条第2款，若破产管理人在破产程序中使用了有关担保物，还必须赔偿由此可能给担保物权人造成的价值损失。实践中这项损失主要通过比较暂时中止时与提出补偿时担保物的价值差额来确定。须注意的是，通说认为，这里的价值补偿仅限于因使用所造成的价值减损，市场波动所引起的价值减少不在其列。[47]
3．破产程序中动产担保物变现的暂时中止
根据德国《破产法》第21条第2款第3项，在破产申请提出后，破产法院可以应申请或依职权主动裁定拒绝强制执行申请，或暂时中止债权人正在进行的强制执行，或禁止债权人在破产程序期间提出任何强制执行申请。在破产程序正式开始前，该项禁令对质权、延长的所有权保留和扩张的所有权保留、动产的让与担保、权利的让与担保、民法上的留置权和商法上的留置权均有效。在破产程序开始后，如前所述，根据德国《破产法》第38条的规定，对债务人不享有债权的担保物权人不属于破产债权人，因此破产法关于禁止债权人在破产程序开始后强制执行的规定（第89条）并不适用于担保物权人。不过，鉴于某些动产担保物的变现权在破产程序开始后被转移给了破产管理人（166条第1款），这些动产担保物权人事实上在破产程序开始后也便不再享有变现权。
根据德国破产法第159条，破产管理人应在第一次债权人大会召开后毫不迟延地对动产担保物进行变现，除非根据破产债权人大会的决定，有关动产担保物对企业资产的整体转让或对企业的继续经营有所助益。如果破产管理人没有及时变现，其应当自第一次破产债权人大会召开之日起向担保物权人支付利息，直到将变现所得实际支付给担保物权人为止，且该债务为共益债务。破产管理人的此项义务通常被认为是一项客观义务，无论其不及时变现是否存在过错，都应履行。[48]例如，破产管理人不得以推迟变现是为了获得更好的变现价格或变现机会为理由，拒绝支付利息。[49]
根据德国《破产法》第172条第1款第1句，破产管理人可以在破产程序期间为破产财产的整体利益使用动产担保物。为了保护担保物权人的利益，法律进一步规定，如果使用造成了担保物的价值损失，并且对担保权造成了损害，破产管理人应当予以补偿。通常认为损失应当根据动产在税法上的折旧比率计算。对于如何支付上述利息和价值补偿，德国《破产法》没有明文规定。实务见解及通说认为，基于保护担保物权人利益的考虑，应当按月支付，以便担保物权人及时发现破产管理人不能支付的情形而要求获得担保物保护的救济。[50]
（三）小结与比较
在美国法中，担保权人理论上有权在债务人破产时行使别除权，优先就担保物的变现所得受偿，但在法律实践尤其是破产程序中，这一权利受到三方面的影响：其一，在担保权的实现时间上，要受自动中止（automatic stay）制度的限制（第362条）；其二，在担保权的实现方式上，通常破产中担保物的变现由破产管理人或自我管理的债务人（debtor in possession, DIP）完成；其三，在担保物的保管利用上，破产管理人和债务人通常都享有占有、使用乃至处分的权利（第363条）。
受美国法上广泛限制担保物权实现的影响，1994年制定完成，1999年正式生效的德国《破产法》的最重要变革之一，便是限制担保物权在破产程序中的实现。在具体规则层面，如上所述，无论是破产清算程序还是重整程序，都要求暂时中止不动产抵押权的强制实现。破产管理人暂时中止担保物强制执行的请求，仅在会严重影响抵押权人经济利益的情况下才能被拒绝。[51]这是针对当下担保物权几乎百分之百地覆盖了企业财产的现状不得不为的一项法律变革。这一选择一方面最大限度地保证了担保物与企业其他财产的密切结合，另一方面对（潜在的）担保物权人也并无不公，毕竟规则是公开的，在考虑了相关的风险的情况下，有调节能力的担保债权人可以通过要求超额担保或周全的资信审查来适应。
德国法的相关规定主要体现在以下几个方面。其一，破产申请提出后（注意是“提出”而非“受理”），法院可以自行或根据临时破产管理人的要求发布禁令，禁止任何以强制执行程序扣押动产担保物或者强制实现动产担保物权的行为。其二，法院可以应临时破产管理人的申请，在破产程序开始以前暂时中止不动产抵押权人变现权的行使。其三，在破产程序开始（我国法上的“受理”）后，破产管理人或自我管理人自动取得对动产担保物变现的权利。其四，在破产程序开始以后，破产管理人可以通过一定的措施有效地限制不动产担保物权人（抵押权人）独立变现的权利。
笔者认为，上述限制担保物权制度背后的考量在我国同样适用，在具体规则上，可对我国《破产法》进行如下补充。
（1）在中止效力的起点上，由于我国《破产法》第19条在文字上使用“人民法院受理破产申请后……执行程序应当中止”的字样，反面解释将是在破产申请提出后、受理前，强制执行仍可进行，以至于当前实践中常常出现的情况是，债务人与个别债权人串通，通过仲裁迅速获得裁决，然后赶在破产受理前申请强制执行。如果法院在适用第32条时再错误地认为通过强制执行完成的清偿不可撤销，或者认为担保债的清偿属于该条规定的“使债务人财产受益”的情形，则担保债权可提前实现。如此一来，无论是破产重整还是破产财产的整体变现，都将受到重大阻碍。为了从根本上限制破产中担保权人对破产财产“最后一分钟”式的攫夺，有必要将第19条中规定的“人民法院受理破产申请后”修改为“破产申请提出后”。
（2）就中止的持续期间而言，在我国破产实践中，由于破产管理人有“管理和处分债务人财产”的职权（第25条第6项），不乏有管理人在第一次债权人大会召开前就允许担保物的变现，从而导致法律关于债权人大会“决定继续或者停止债务人的营业”（第61条第5项）的规定成为空文。对此，可考虑借鉴德国法的规定，在第一次债权人大会召开前，原则上不允许解除中止。
（3）在中止制度的适用范围上，我国破产法宜扩大到清算程序。在当前我国破产清算程序中，担保物权人可以在破产宣告后即开始对担保物的变现，法律上完全没有限制的措施。[52]这将破坏清算程序中担保物整体变现的可能性，损害其他债权人的利益。
（4）对与破产中债权的利息，在我国《破产法》上，由于存在第46条第2款的规定，实务中常认为破产中任何债权利息均不予保护。这一理解不妥当。周全的做法应当是：担保债权在破产期间的利息，若担保物的价值充足，应享有就该价值优先受偿的地位；普通债权的利息不应完全不保护而应列入后顺位债权（另文详述）。
三、破产程序中担保物的使用和变现
