（1）充分保护、价值减损与利息补偿
充分保护制度被规定在美国《破产法》第361条，对整个破产变现程序都有重要意义，是该法的中心概念。从立法理由上看，“充分保护”的要求源于美国宪法第五修正案。[19]其目的是保护债权人在破产程序之外依协商所获取的权利。[20]实践中，是否满足充分保护的要求，通常由法院根据当事人的证词及专业人士的评估意见认定。[21]根据第361条，以下几种情形可认定为保护充分：其一，债务人向担保权人为定期或一次性的现金支付，且该支付足以弥补担保物的价值损失（第1款）；其二，债务人向担保权人提供额外或替代性的担保（第2款）；其三，债务人向担保权人提供“无可置疑的等价财产”（indubitable equivalent），且其价值足以弥补担保权人所受的损失（第3款）。在上述规定中，第3款是兜底性条款，为破产法官就保护的具体形式及相关价值进行自由裁量留下了余地。
对于担保物因迟延变现而发生的价值减损，破产债务人是否应给予赔偿，美国《破产法》上曾有争议。[22]在一个案件中，破产法官通过历史解释，认为立法理由书[23]中关于赔偿担保权人所受迟延损害的说明，包括了程序期间的利息。[24]两年后，另外一个巡回法院对立法理由书做了不同解释，同时权衡赔偿与否的效果，认为对于破产申请提出至破产程序终结期间担保债的利息不应给予赔偿，至少不应按主合同的约定获得相应赔偿。[25]这一观点后来被美国最高法院所确认，其主要理由是：其一，若保护主债权的迟延利息，则在法律未做区分规定的情况下，所有担保权人，无论其担保物价值是否超过主债权，都会主张主债权的利息，这将造成破产财产价值的减损；其二，向担保人支付利息将导致由普通债权人承担破产程序的费用与重整失败的风险，这将极大降低重整成功率，危及破产财产最大化这一目标的实现。[26]
在法律效果上，受上述规定影响最大的是无充分担保的债权人。根据现行法，因为对于有充分担保的债权人而言，只要担保物价值大于担保债总额，主债权的利息即可就担保物的剩余部分（equity cushion）优先受偿；而对于担保物价值小于或等于担保债总额的债权，其利息则不受保护。[27]该规定在很大程度上促使债权人要求债务人提供超额担保。不过须注意的是，破产法对此的进一步限制是，“充分保护”的范围仅限于不超过担保债总额的担保物价值。另外，对于担保债权在破产程序期间的利息，即便担保物价值大于主债权，担保权人在破产进行中也不得请求清偿，而需等待破产程序终结，在清偿了变现费用等支出后才得主张实现其权利。[28]
（2）债务人对担保物无权益且担保物非有效重整所必要
此处的“权益”，更多强调其经济属性，指担保物价值与主债权间的差额。这一描述看似简单，认定上却非常复杂，因为此处并未具体规定如何确定担保物的价值。对此，美国司法实践确立的是“公平市场价值”（fair market value）规则：法院可根据其自由裁量，以没有购买与出卖压力的买卖双方之间可能进行的自由协商为参照，确定适当的价格。[29]实践中，法院常常听取权威专家意见。[30]
与前项要件并列的一项重要要求是，有关担保物对于有效重整并非至关重要，即该标的物对债务人（企业）的实际价值不高于其对担保权人的价值（交换价值）。欲推翻此点，债务人必须首先证明破产重整在合理的时间内有充分的可能性[31]；其次，有关标的物属破产重整所必须。对何为“必须”，法律上并无一般性规则，原则上在有关标的物是企业日常经营管理所必要的物品时，即可构成此处的“必须”。若与企业的生产经营无直接关联，则不属于“必须”，如用于装饰企业工作环境的名贵艺术品（雕塑、绘画作品等）。[32]
2．自动中止的放弃
自动中止的放弃（stay waiver）指债务人与担保权人达成协议，债务人放弃其主张自动中止的权利，以便让担保权人尽早实现其担保权。目前的学说与判例通常认为债务人无权放弃主张自动中止的权利，因为自动中止制度除了保护债务人外，也包含债权人保护和公共利益保护的功能。[33]当然，对于此类合同的效力，美国也有些法院认为不应一概而论。例如，在破产程序开始后，债务人谋求额外的破产融资，出借人可为保护自身利益，要求债务人放弃自动中止，并要求法院确认该放弃协议的效力。在获法院肯定后，中止放弃协议便可生效。另外，在可以事先确定担保物变现不涉及破产财产整体价值的情况下，亦可考虑赋予此类协议以执行力。[34]
（二）德国破产程序中担保物变现的暂时中止
如前所述，与美国法有差异的是，德国法受体系及既存路径的影响，对破产中担保物变现中止的规则按不动产和动产作出了区分的规定。
1．破产程序开始前不动产担保物的变现的暂时中止
德国法上不动产的变现由一项系统而全面的“古老”规则——“强制拍卖与强制管理法”（以下简称ZVG[35]）调整，因此，不动产担保物权在破产开始程序中的实现规则并未被安排在破产法下。根据ZVG第30d条第4款，如果临时破产管理人提出申请并能够证明暂时中止强制执行对于防止债务人财产恶化是必要的，法院就应同意暂时中止抵押物变现，该终止可持续到破产开始之日。[36]主流观点认为，如果有关抵押物对于破产企业清算或重整的选择（该选择由债权人在第一次破产债权人大会上作出）有重要影响，就可以满足这里的必要性要求。[37]实务中破产管理人被建议在接受任命时即向执行法院提出暂时中止的请求，以避免被诉履行职责不当而承担损害赔偿的责任。[38]从破产实务来看，在破产开始前，绝大多数不动产抵押物都会被暂时中止强制执行。[39]
2．破产程序开始后不动产担保物的变现的暂时中止
根据德国破产法第89条第1款，破产程序开始后，破产债权人便不得再对破产财产或债务人的其他财产进行强制执行。但该条规定并不能约束抵押权人，因为结合第38条的规定，第89条第1款中所指的“债权人”并不包括别除权人。当然，破产管理人对于抵押权人的强制执行权并非完全地束手无策，如果抵押物的变现干扰了破产程序的有序进行，破产管理人可以根据德国民事诉讼法第765a条、ZVG第30d条第1-2款和第153b条主张对担保物权人的权利进行限制。
（1）第一次债权人大会召开之前
在德国破产程序中，对破产企业处置的最终决定，通常在第一次破产债权人大会召开日（Berichtstermin）作出。在此以前，原则上应为破产程序的进一步发展留出所有的可能性。因此，根据ZVG第30d条第1款第1句第1项，作为职业规范的一项基本要求，原则上只要第一次破产债权人大会尚未召开，破产管理人便应提出暂时中止的申请，限制抵押权人的变现权，以便为第一次债权人大会保留充分的选择余地（若企业的土地、厂房、仓库等重要不动产被变现，重整将可能无法进行）。[40]
（2）第一次破产债权人大会召开之后
在第一次破产债权人大会召开后，中止不动产担保物变现的依据主要有三项。第一，根据ZVG第30d条第1款第1句第2项，如果破产债权人大会作出了维持企业经营的决定，并且对于公司的继续经营或将公司部分或整体出售的准备等活动而言，有关的抵押物为不可或缺时，抵押权人的变现权即应受到暂时中止的限制。必须承认，在继续经营和清算之间进行选择，是一项艰难的任务。作为企业制度的一项基本要求，只有当企业的市场价值大于所需要的资金投入时，设立企业才有意义。类似地，企业是否应当继续经营，取决于继续经营的市场价值是否大于清算变现的价值。考虑到实践中大多数破产管理人由律师担任，他们并不具有充分的金融、财务与管理知识，考虑到债权人通常有较大的动力使企业财产价值最大化，因此法律并没有要求破产管理人负担通过评估作出此项决定的义务，而是规定由债权人大会来完成。破产管理人只负有向债权人大会说明企业基本情况以及分析导致企业陷入危机的可能原因等义务。[41]根据德国《破产法》第76条第2款，破产债权人大会决议的通过，须投赞成票债权人的债权总额占参加投票债权总额的半数以上（包括担保债权）。如果担保物权人对破产债务人不享有债权（如破产债务人以其财产为第三人提供担保），其享有投票权的债权额按其所持的担保权的数额计。实务上，担保物权人对债权人大会的决议通常享有决定性的影响。原因一是担保权通常占债务人债权总额的多数比例[42]；原因二是鉴于普通债权人的破产受偿比例通常都低于10%，很多债权人没有足够动力参加破产债权人大会。
第二，根据ZVG第30d条第1款第1句第3项，如果抵押物对于执行破产计划至关重要，破产管理人即可提出暂时中止抵押物变现的要求。总体而言，在按该项规定暂时中止抵押物变现时，申请人所受到的来自担保物权人的阻力要比按前述该条第1款第1句第2项小。原因主要有两个：一方面，破产计划的通过并不完全由破产债权人决定，实践中，法院享有根据破产管理人的请求强行通过破产计划的权力；另一方面，担保物权人对于破产管理人的选任受到破产法第57条第2句[43]的限制，因此对破产管理人提出破产计划的影响非常有限。
