(四)股东派生诉讼的对象范围
所谓股东派生诉讼的对象范围，是指原告股东得以提起派生诉讼的请求原因。对此主要有三种立法例。一种以美国为代表，派生诉讼的对象十分广泛，与公司自身有权提起的诉讼范围相同，包括就大股东、董事、高级管理人员、雇员和第三人对公司实施之不正当行为提出禁止、撤销和赔偿等。[48]一种以日本为代表，派生诉讼的对象范围相对较窄。股东可对董事、监察人、发起人、清算人、行使决议权接受公司所提供利益之股东、以明显不公正价格认购股份者提起代表诉讼，即将股东代表诉讼的对象范围限于对公司内部机关、人员责任的追究。[49]一种以我国台湾地区公司法为代表，派生诉讼的对象范围十分狭窄。根据我国台湾地区公司法第214条规定，代表诉讼的范围为董事责任。股东派生诉讼是在特定情形下由股东代行本应由公司行使的诉权，是对公司自治原则的一种突破，是国家在不得已情况下通过司法方式干预公司内部运作的一种方式。笔者以为，应将股东派生诉讼的对象范围限于通过公司内部制衡机制不能解决的特殊情况。这样，美国立法规定的派生诉讼对象范围过于宽泛，而我国台湾地区规定的派生诉讼对象范围又过于狭窄。相反，日本立法将派生诉讼对象范围限于公司内部人对公司责任，既有利于实现创设该制度的初衷、保护少数股东权益，又有利于防范投机诉讼，不失为一种恰到好处的立法。因此建议，我国将来宜将股东派生诉讼的对象范围限于董事、经理、监事、清算人、控股股东对公司的责任。
(五)股东派生诉讼的前置程序
股东提起派生诉讼的要件之一是公司怠于追究侵害公司利益之人的责任。因此，股东如未竭尽公司内部救济之途，应不得径直提起派生诉讼。为此，在建立股东派生诉讼制度的国家均设置了诉讼前置程序，要求股东在提起派生诉讼之前须先请求公司机关提起诉讼或采取其他补救措施，否则不得提起派生诉讼。我国在构建股东派生诉讼制度时也应引入诉讼前置程序。根据建立股东派生诉讼的初衷及应遵循的原则，笔者认为，我国派生诉讼前置程序应包含以下内容：
第一，原告在提起派生诉讼之前须书面请求监事会(或监事)为公司对被告提起诉讼，只有在被请求机关不提起诉讼的情况下股东才能提起派生诉讼。在英美国家，由于没有监事会，立法一般要求原告股东在起诉之前须向董事会提出追究被告责任的诉讼，必要时还须向股东大会提出此种请求。在我国，公司设有专司监督经营层的监事会(或监事)，它们有权要求侵害公司利益的经营层做出纠正，并代表公司对侵害公司利益之经营层进行诉讼。因此，原告股东在起诉之前应向监事会(或监事)提出追究被告责任的请求。
