资产阶级革命以后，特别是二战以来，在深刻反思多数原则缺陷之基础上，民主的理论与实践不断走向现代化。根据现代民主理念，民主不仅要奉守多数决定原则，更要保护少数“，民主不是多数人对少数人的统治，不能压服少数”。[21]在实践上，现代民主认为“必须给公共权力规定一个明确和固定的界限，并为私人生活提供一个广阔的发展空间”，强调赋予公民“不可干涉的个人生活的自由”，主张“在按照多数人的意见处理公共事务的同时，给少数人提供一个变成多数的机会”，[22]并通过宪法规定了基本人权，赋予少数人即便经多数同意也不得予以剥夺的权利。公司就象一个民主的小国家，[23]在这个“国家”中，也以多数原则为核心运行规则。与国家不同的是，公司实行的是资本多数原则，而非成员多数原则。[24]根据资本多数原则，大股东通过资本的表决取得对公司的控制权。与政治中的多数原则可能会造成多数暴政一样，资本多数原则也会引起多数资本对少数资本的剥夺和压迫。[25]因此，基于对多数原则下少数人权利的保护考虑，在实行资本多数原则的公司中，也须赋予少数股东特定权利以对抗多数股东滥用多数原则而施加的“暴政”。从某种意义上说，股东派生诉讼制度即是法律赋予少数股东对抗多数股东暴政的一柄利剑。
三、股东派生诉讼的现实动因：少数股东权保护不力困境下的积极求变
公司制度是人类的一大发明，从某种意义上说，其推动社会进步之意义远甚于蒸汽机和电的发明。[26]公司促进社会进步作用之发挥在很大程度上取决于股东之投资热情和投资信心，而后者又端赖法律对投资者权益之保护程度。[27]因此，在证券市场每次大危机发生后，为重振投资者、尤其是中小投资者信心，总会有相关加强投资者权益保护立法的通过。例如，南海泡沫事件后，英国国会通过了1720年反泡沫公司法；1929年的美国股灾导致了1933年证券法和1934年证券交易法的出台；2002年安然等事件催生了萨班斯·奥克斯莱法。
在公司内部运作层面，可能发生的损害主要是大股东、经营层等内部人对公司和中小股东的损害，因此，从公司内部视角看，加强投资者权益保护就是加强中小投资者权益保护。为保护中小投资者权益、平衡公司内部各关系人间的利益，法律设计了累积投票、表决权限制等一系列制度，规定了董事、经理的注意义务与忠实义务，赋予了大股东对中小股东的诚信义务，允许股东提起直接诉讼，等等。然而即使有这些，在欠缺股东派生诉讼制度的背景下，少数股东权益仍处于保护不力的困境之中：
第一，从现实制度层面看，如无股东派生诉讼制度，少数股东权益在受公司内部人间接侵害时将无法救济。累积投票、表决权限制、委托投票等制度提供的是一种事前保护，对已经发生的损害，其无能为力；董事、经理、大股东的义务与责任及保证这些义务履行的直接诉讼制度，虽能对侵害少数股东权益的行为提供事后救济，但这种事后救济的作用却是有限的：在公司大股东、董事等内部人侵害公司利益，而公司因受内部人控制怠于追究时，少数股东所受间接损害将得不到救济。[28]如将保护少数股东权益的各种制度比作相互交错将其紧紧保护起来的围墙，则股东派生诉讼制度就是围墙的门。如果门缺了，少数股东权益必将暴露于外，各种不法之手就会从此隙缝伸向少数股东。
