其他一些影响重大性判断的事实不可概而论之。总的来说，有关资产出售或重大合同的谈判在最后协议达成之前都可以说是重大的。未能披露与公司最有价值的资产相关的事实是重大的，如果该事实又与股东们决定是否接受要约的价格或寻求法规评估权有关。有兴趣通过合并或股票购买来购取该公司的第三者所发出的单纯的咨询或接触不会被认为是重大的，因而没有必要做公开披露。推荐某一合并背后的动机并不是重大的，但董事们对推荐一项交易的公平性的意见可以是重大的。对此法院解释说，尽管“诸如‘公平’、‘高价’这样的措辞仅仅是意见性的，但在商业文本中，它们会被合理地理解为是以事实基础为依据的，尤其是当它们被对公司的价值具有专家之见解的董事所使用时。未能披露在公司合并谈判过程中有关继续雇佣公司管理人员的讨论不认为是重大的遗漏，但在说明中拒绝承认所了解的发行公司股票交易量增加的原因可以是重大的误导。在重新选举董事的情况下，不披露其过去在位时的错误行为是可以起诉的。尽管委托书规则特别关注管理层的清廉，但董事个人在与发行公司无关的证券诉讼中被指定为被告的事实不会被认为是重大的。不是所有的法规变化都是重大的，但与公司管理有关的法规变化一定是重大的，因此必须在委托书规则中作出披露。
上述结论是对美国联邦法院判例的总结。其中有很多也存在争议，并未得到所有法院的一致认同，但从中大体可以看出美国法院的倾向。这实际上暗合了普通法上有关与事实不符之陈述的法律评断。
（二）主观过错的判断标准
交易法及证交会的规则没有对此问题做任何规定。联邦法院对此亦没有统一的看法。如果法官秉承证券法律保护股东这一一贯的宗旨，他就会认为应采纳“疏忽”的标准，因为“疏忽”较之“故意”更能强调掌握控制权的股东对少数股东应尽的职责，即在准备索取投票委托书时应高度小心。联邦最高法院在Aaronv.SEC[6]一案中明确支持了“疏忽”标准。两个联邦上诉法院以及众多的地区法院也都认为依规则14a-9提起诉讼不需要证明“故意”。这也是规则14a-9之诉讼和规则10b-5之诉讼相比的一个明显不同。最高法院对此的解释是规则10b-5适用于所有在州际贸易中交易的证券，而规则14a-9只限于遵从交易法登记和报告要求的发行公司。也就是说，规则10b-5的适用范围远远大于规则14a-9，它几乎涉及证券交易中的所有主体和形式。如果对其中的违法行为统一采取疏忽的标准，就会使交易人时刻如履薄冰，遏制市场的蓬勃发展。但规则14a-9只是规范向股东征集委托书时的欺诈行为，采用疏忽标准对征集人来说是适度的，因为他完全掌握着征集过程中所有行为的主动权，这是保护被征集的小股东的权益所必须的。
五违反委托书规定的法律救济
违反委托书规定的行为主要包括漏交、少交法定的征集资料或提交资料的内容、形式、时间不符合法定的要求，或者在征集资料中作出重大的错误陈述或遗漏。一般情况下，证交会通过与证券法相似的审核步骤以及评语信来审批委托书资料。但是当征集人拒绝按照证交会的意见作出修正或补救时，证交会只能对此类违规信息作出公告而不能行使类似于发出禁止令这样的行政方法。因此，只靠证交会的行政救济是远远不够的。在实践中，法院承认了私人可以依照规则14a-9下的默示诉权对违反委托书规定的行为提起民事诉讼，这是最常见也是最强有力的一种司法救济方式。尽管交易法对违反该法及证交会相应的规则的行为也规定了刑事责任，但在实践中，对违反委托书规则而提起刑事诉讼的案件是极其极其罕见的。由此可见，在美国，违反委托书规则在法律上可以享有行政、民事和刑事救济，但其中以民事救济为主导。下文即对依规则14a-9提起的民事诉讼中的主要问题展开讨论。
