二．股东投票委托书征集人的信息披露义务
（一）基本介绍
除了有限的豁免和例外，交易法第14(a)禁止对依本法第12节登记的非豁免证券的委托书征集违反证交会现行的和将制定的有关规定。对此，证交会首先界定了委托书和征集这两个间的含义。所谓委托书，是指任何股东对抛弃投票权的同意或授权。所谓征集，包括任何对委托书的请求，不论是否附带或包含在任何实施或不实施或撤消委托书的请求的形式中；[和]向股东提供索取代理权表格和其他方面的交流，而这些交流又不可能合理地导致取得、阻止或撤消代理权。这样的定义是相当广泛的。[5]证交会制定规则的宗旨在于确保向股东充分披露将在股东大会上表决的事项。该项披露义务不仅仅是针对管理层的，也是任何意图征集委托书或以其他方式影响股东投票的股东或第三人所必须履行的。在1990年以前，只有依交易法履行报告义务的公司才接受委托书规则的约束。1990年，美国国会通过了股东交流法，该法将委托书规则的适用范围扩大到包含依1940年投资公司法登记注册的共同基金和其他投资公司。在1992年，证交会对委托书规则作了一次比较大的修订，修订后的规则便利了机构持股人之间的交流从而为其涉足公司的管理打开方便之门。新规则主要包括放松对委托书征集的限定，废除预先提交委托书资料的要求，允许在最终的委托书陈述提交证交会之前使用初步的委托书资料。一年后，即1993年，美国国会又通过了有限合伙累积改革法，该法要求证交会制定特别的规则调整意图导致有限合伙重组的委托书征集和交股要约。之后，为增强股东对公司管理的参与，证交会再次修订了委托书规则，规定股东可以在不遵守委托书规则的情况下宣布他或（她）将如何对某一事项投票并解释其理由，只要委托书其时并未被实际地征集。另外，股东之间的相互交流亦不受委托书规则的约束。
委托书规则的适用亦存在一些例外。这些例外规定主要是为了避免重复规范那些已经受其他法管制的征集行为。例如与破产后重新组织相关的征集须按照1935年公用事业持股公司法提出申请和声明。其他一些例外包括：向与他有经济关系的人提供投票代理权的建议；非注册登记者向不超过10个人征集投票代理权；受益人对其证券征集代理权；经纪人或其他在册股东给客户（或股票受益人）转送代理权资料并提出请求建议，等等。
（二）披露的内容和形式
证交会规则14a-3列举了委托书征集所使用的资料中必须披露的信息类型。与该规则相对应的是表格14A。所有14a-3要求的信息都必须按表格14A的形式作出披露。这些信息包括：1,委托书是否可以撤销，如果可以，以何种方式撤销；2,异议者对将要投票表决之事项的评估权；3,对征集者的介绍，包括明确由谁来承担征集的费用；4董事、管理人员和“参与者”在投票表决事项中的利益；5所有有表决权的证券和主要持股人的名单；6如果涉及改选董事，披露候选人与关联公司的关系以及在发行公司中的利益；7董事和主要管理人员的报酬；8发行公司与独立会计师的关系，包括股东对独立稽查员的认可；9详细描述任何付诸投票表决的奖金、利润分配和其他分红计划；10与将要付诸实施的任何养老金或退休金有关的资料；11详细描述将要付诸投票表决的任何股票选择权或优先购买权；12任何将要发行的证券的细节；13任何有关证券的变更或交换；14有关12、13所含事项的详细财务说明；15对将要投票表决的任何公司合并或解散的详细说明；16对将由股东投票表决而获取或处置的任何财产的描述；17重编帐目的说明；18对将要付诸实施的所有报告的说明；19对任何本不需提交股东而现已提交的事项，说明寻求股东支持的原因；20对任何章程、细则或其他文件的修改寻求股东支持的原因；21对任何其他提交股东表决的事项，应依据第5-20项的要求进行同样详细的披露；22提交股东以求支持的每一事项所需的同意票数。这22项披露要求正是美国股东投票委托书制度的精华，充分体现了贯穿美国证券法律的“披露原则”。
