关于委员会的权力，日本法赋予委员会对许多事项独立于董事会的单独决定权。例如，《商法特例法》规定，提名委员会有权决定向股东大会提出的关于董事选任及解任议案的内容；审计委员会拥有董事及执行经理执行职务的审计和向股东大会提出关于审计员选任、解任及不连任议案内容的决定的权力；薪酬委员会有权决定各个董事及执行经理的报酬。[25]换言之，委员会在自己的工作范围内可以单独决定这些事项，而不仅仅是向董事会推荐或者建议，这些事项无需经过董事会的批准。
2、美国模式
相比日本《商法特例法》的强制性规定，除了《2002年萨贝恩斯－奥克斯利法案》对上市公司审计委员会的设立和权力做了强制性规定外，美国各州公司法关于委员会的规定较为灵活，主要为任意性规定。各州公司法的模范——美国《模范公司法》(MBCA)规定，除非该法另有规定，或者公司章程或者工作细则（bylaws）另有规定，董事会可以设置一个或数个委员会并且任命一位或数位董事会的成员任职于委员会。[26]就委员会的设立程序，MBCA规定，委员会的设立及成员的任命由以下二者中的多数通过：（1）决议做出时全体董事的多数；（2）公司章程或工作细则中要求的通过决议的董事人数。[27]
关于委员会的权限，MBCA规定，根据董事会决定或者公司章程、工作细则规定，委员会可以行使董事会的权力。但是，委员会不能行使以下权力：（1）授权或者同意公司分配（distribution），除非根据董事会规定的方案或者方法，或者在限制的范围内；（2）批准或者向股东大会提议依据该法必须经过股东同意的事项；（3）填补董事会职位的空缺或者委员会职位的空缺，除非该法另有规定；（4）制定、修改或者废除公司的工作细则。由于这些事项关涉股东的直接利益或者属于公司的重大事项，应该由全体董事组成的董事会或者股东大会做出决定，不宜由董事会内部委员会直接做出。显然，MBCA对委员会的授权是基于正反两面的考虑，一方面赋予委员会适当的权力是合理的，有助于庞大和分散的董事会功能的发挥；另一方面，董事会权力过多的授予某个委员会，甚至完全取消董事作为整个董事会一员的职责也是明显不妥的。过于宽泛的授权也会增加董事会基本权力被侵占的风险，如果董事会的权力授予被小集团控制的委员会。[28]
美国特拉华州公司法做了和MBCA相类似的规定，但在委员会不能行使的权力中，其规定更为宽松。即除了（1）批准、制定或者向股东推荐公司法中明确规定必须由股东同意的事项，（2）制定、修改或者废除公司的工作细则之外；委员会可以由董事会决议或者公司工作细则规定行使董事会的权力。[29]
在以上两种立法模式中，日本关于委员会的规定具有很强的强制性，公司设立的委员会类型以及委员会行使的权力都由法律直接规定，而且委员会对负责的工作事项享有独立的决定权。美国关于委员会的规定以公司法中的任意性规定为主。关于委员会的类型公司法并没有强制性的要求，委员会的权力也主要依靠公司章程或者董事会决议的授权，公司法并不排除委员会行使董事会的权力。
（二）委员会的主要职责
本文主要讨论委员会中被广泛采用的提名委员会、薪酬委员会和审计委员会的主要职责。由于公司法或者特别法对委员会的具体权力和职责并没有全面的规定，交易所规则和公司治理准则，通常仅做出最低的要求或者建议，具体而详细的安排则留给公司自行规定，因此，委员会的职责主要是公司实践的作法。关于委员会具体承担的职责，以下主要参考美国的作法，分析提名委员会、薪酬委员会和审计委员会的主要职责。
1、提名委员会
提名委员会亦被称为提名/公司治理委员会，为了确保其独立性并发挥监督作用，一般该委员会应全部或主要由独立董事组成。提名委员会的主要职责是：（1）确定董事的适格人选，确保他们符合董事会通过的标准，选出董事候选人或向董事会推荐由董事会选出董事候选人供股东大会选举董事；（2）制订并向董事会推荐适合于公司的治理原则；（3）监督董事会和经理层履行职责情况的评估报告。
