2．比例法。德国《股份法》、《有限公司法》和《组织变更法》规定了全部财产出售(VeruerungdesVermêgenimGanzen)的程序。至于如何界定“全部财产出售”，存在不同认识。广义说主张对Ganzen(全部)一词作扩大解释，认为全部财产出售是指归属于公司的财产价值总体(Inbegriff)的出售，这就意味着，全部财产出售是指全部经营性资产的出售。[40]因此，保留那些不影响营业持续的财产，无论其价值大小，都不妨碍全部财产出售的认定；相反，保留那些为继续经营所不可或缺的财产，即便价值很小，也不构成全部财产出售。[41]
与此相反，狭义说主张对全部(Ganzen)一词作限制解释，认为全部财产出售是全部财产的转让，即财务报表上记载财产的100%转移。该说近年来成为有力说，对《股份法》第361条的解释多持这种看法。[42]
事实上，广义说和狭义说均认为重大资产出售必须包含经营性资产的出售，仅仅出售非经营性资产的行为不构成重大资产出售。亦即，在判定重大资产出售时，首先须满足质的标准。两种学说的区别仅在于，在设定量的标准时，广义说认为应是全部经营性资产的出售，狭义说认为应是全部经营性资产和非经营性资产的出售。
两种学说何者更合理，暂且不论。值得借鉴的是，二者在设定量的标准时均采取了比例法。这一点明显不同于后果限定法。
3．折中式。后果限定法过于模糊，不易适用；比例法虽易于适用，却又过于僵化。因此，日本法采取折中模式，将比例法和后果限定法相结合来界定重大资产出售。
日本《公司法》第467条是关于重大资产出售的规定(称为“转让全部或者重要部分事业”)。该条源于旧《商法典》(2005年修改前的《商法典》)第245条(称为“转让全部或者重要部分营业”)。显然，在公司拥有单一营业的情况下，营业转让就是重大资产出售；在拥有多数营业的情况下，则涉及如何判定“重要部分营业”的问题。对此，旧《商法典》并未明确规定，判例多采取比例法界定之。试举以下几例：[43](1)文具产品公司将其中的油墨生产部(连同商标)转让，而油墨销售额占该公司销售总额年均90%，法院判定构成重大资产出售；[44](2)拥有两家工厂的公司，出售其中一家工厂。被出售工厂的年销售额占公司总销售额80%以上，并且在出售前刚刚更新过机器设备，销售额和利润均处于上升趋势。法院判定构成重大资产出售；[45](3)拥有两个业务部门，出售其中一个。所出售部门当年营业收入为6800万元，公司当年全部营业收入为11000万元。由于出售对象在公司业务中占据核心地位，构成重大资产出售；[46](4)某有限公司经营两家加油站，出售其中一家(销售额为另一家的三倍)，构成重大资产出售；[47](5)经营面包业的公司，拥有直营店7家，加盟店4家，出售其中3家直营店，构成重大资产出售；[48](6)经营两种业务，出售其中一种即可构成重大资产出售；[49](7)化工企业转让其药品生产部门。法院认为，所转让部门的营业额占总营业额不到10%，且药品类业务对化工企业而言原本就是附属业务，故不构成营业转让。[50]分析以上判例可见：销售额或者利润(案例1-4)、设备(案例5)、业种(案例6)均可作为判断标准，其中任何一项超过全部营业相关指标的一定比例，均可认定为重大资产出售；比例数多超过50%，也有30%(案例5)，但不少于10%。
可见，在法无明文规定的情况下，判例多采取比例法界定重大资产出售；由于具体案情不同，设定比例的指标亦有不同。
受判例的影响，一些部门规章开始尝试着将判断标准明确化。1994年，负责反垄断审查的日本公正交易委员会在《公司合并等相关事务审查基准》中规定，所谓重要部分营业指“所转让营业的营业额占公司全部营业额的5%，或者转让标的额达到1亿元以上”。[51]2005年颁布的《公司法》沿用旧《商法典》第245条的规定，同时吸收了判例采用的比例法。该法第467条第1款第2项规定，转让标的未达到净资产总额20%者，不构成“转让重要部分事业”。当然，20%只是一个底限，是防止法官滥用自由裁量权的一道栅栏，达到20%不等于转让重要部分营业；还须满足的条件，根据通说，应当是指“动摇了公司的存续基础”或者“对公司命运产生重大影响”。[52]亦即，对于重大资产出售的量的标准，应同时结合比例法和后果限定法判断之。
三、对我国的借鉴意义
如前所述，我国现行法对重大资产出售的界定仅设计了量的标准，且采取比例法。这显然降低了公司的运营效率，不利于建立合理的公司治理结构。因此，对重大资产出售的界定，我国应当借鉴国外立法经验：不仅应当着眼于出售标的的数量，还应当着眼于出售标的的质量。亦即采取质与量相结合的标准。在质的方面，要求出售标的必须是经营性资产。在量的方面，本文认为，比例法过于僵化，并且为规避法律制造机会；后果限定法又过于宽泛，不易约束裁判者的自由裁量行为；折中式兼具灵活性和严格性，值得借鉴。因此，应将量的标准设计为“出售标的额达到净资产总额一定比例以上、动摇公司的存续基础”。
总之，在公司拥有单一营业的情况下，重大资产出售即出售经营性资产的行为；在公司拥有多数营业的情况下，重大资产出售是出售经营性资产达到净资产总额一定比例以上、动摇公司存续基础的资产出售行为。
