“综合披露”和“框架注册”制度的出台,减少了发行人的信息披露成本。同时SEC也在S-16格式中对部分公司的初始披露减少了披露要求,并鼓励发行者对那些并非SEC强制披露而他们认为适当的信息作出自愿披露。这意味着信息披露制度理念由投资者利益导向转向注重投资者利益并兼顾发行人利益的导向。
美国证券法所确立的综合信息披露制度体系 [4]以S-1、S-2、S-3登记表格构建证券注册登记制度,并将以往分散的披露要求加以统一整理而形成适用于非财务信息的披露标准,通过制订规则415建立了持续性证券发售的框架注册制度,通过制订规则176明确了使用综合披露制度时的民事责任问题。综合披露制度的建立,直到现在仍为SEC所采用。
信息披露的网络化及《萨班斯-奥克斯利法案》的影响
20世纪90年代后,现代通讯和网络技术的发展,对信息披露制度产生了深远影响。互联网使证券信息的披露从及时向实时、从区域化向全球化转变,通过网络披露信息无论在成本上还是速度上均优于纸质文件。市场上越来越广泛地使用电子文本披露信息。针对新的网络信息冲击,SEC建立了网络化下的信息披露制度框架。
首先,SEC加强证券法规建设,规范网络信息披露。1995年,SEC对1933年的《证券法》进行补充解释,确立电子招股说明书属于该法范围,但内容必须保持与纸质招股说明书完全一致,电子邮件、公告牌、互联网址等均属合法传递方式 [5]。
其次,建立电子数据库。1996年,建立了电子数据收集分析与检索系统,所有法定披露信息一律采取电子化申报方法。通过文件申报、分析和发布的电子化向投资者提供所有证券发行者的信息。
第三,强化信息监管力量。包括组织专门人员对互联网实施监测,在SEC网站上建立执法投诉中心等手段,以保证网络上披露的信息适当。
SEC在注重充分信息披露的监管实践中发现,披露文件中冗长和复杂的信息并不意味着更好的信息披露,投资者有时很难在太多过分堆积的、复杂难懂的信息中找到决策有用的信息。鉴于此,SEC在1998年3月制定规则,要求发行人在招股说明书的某些章节,特别是封面和风险披露部分使用浅显易懂的语言,包括使用主动语态,避免长句,采用日常用语,多用图表表示,不用法律和商业的专业性用语,以增强传递给投资者的信息的易解性,从而在法律规范中确立了信息披露的“易解性”原则。