论我国新《公司法》对股东建议权的保护与限制
伏军
【关键词】新《
公司法》；股东建议权
【全文】
在立法实践上，现代各国公司立法一般均对公司股东建议权作出明确规定，并通过颁布具体的程序规定以保障该权利的落实。我国1993年12月29日通过、根据1999年12月25日修正的原《公司法》第110条规定：“股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”这是我国公司立法对股东建议权的直接规定，但是除这一原则性规定外，该法未对股东建议权的内容及权利行使作出更为具体的规定。为了弥补这一立法缺憾， 2005年10月27日颁布的新《公司法》第103第2款对股东建议权作了更为清晰的规定。
根据该条，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。新《公司法》对股东建议权的规定较之原《公司法》更具可操作性，无疑是一种明显的提高和进步，更有利于对我国股份公司股东建议权的保护。
一、关于股东建议权的主体性限制
任何权利都有其边界。股东建议权的权利内容与行使界线首先体现在权利的主体性条件要求上。
股东建议权的主体性条件是指享有建议权的股东所必须满足的一定的资格要求。随着公司制度的发展，公司股份划分为不同的类型，股东之间也随之产生了一定的差异性，这种差异性主要体现在不同类型股东的权利内容上，比如优先股股东在剩余资产享有优先受偿权的同时不具有表决权；普通股股东拥有公司事务表决权，但对公司剩余资产位于次级受偿地位。
