(二)独立董事人数及结构
早在1940年，美国《投资公司法》就规定至少40%的董事需要由独立人士担任。此后美国的相关公司和证券法规虽然未对公司独立董事人数的最低比例作出规定，从美国的实践来看，独立董事所占的比例越来越高。
对于独立董事在董事会下属的各专业委员会的比例，美国的官方和非官方组织都作了规定。纽约证券交易所要求所有挂牌的国内上市公司拥有一个完全由外部独立董事所组成的审计委员会。美国证券交易所也建议挂牌的国内上市公司设立审计委员会，至少拥有两名独立董事。美国法学会《公司治理原则》第三部分也主张审计委员会和报酬委员会完全由独立董事所组成。。
(三)独立董事的职权
美国的董事会专业化程度较高，分工较为详细，董事会下面往往下设多个专业委员会。一般来说，审计委员会、提名委员会和报酬委员会是最常见的，也是独立董事发挥作用最大的地方。这些专业委员会全部或大多数由独立董事构成。如Ca1PERS《公司治理核心原则和指引》第4条就规定审计委员会、提名委员会、董事会评估和治理委员会、CEO评估和管理层报酬委员会、守法和道德委员会等董事会专业委员会必须全部由独立董事组成。
为了使独位董事更好地发挥监督作用，维护中小投资者的利益，美国法律还赋予独立董事特殊的权力。以《密西根州公司法》为例，该州的公司法赋予了独立董事很大的特殊权力，包括：(1)由独立董事批准的自我交易，法院可以从宽审查；(2)独立董事有权批准对董事因遭到指控所付出费用的补偿；(3)独立董事有权撤销一项由股东提起的派生诉讼；(4)如果独立董事不同意董事会大多数人的决定，他有权直接与股东联系，费用由公司支付。
当然，独立董事并不仅仅就是发挥监督功能，他们还利用自己在法律、金融等方面的专业知识和丰富经验，参与制定公司战略，评估公司政策，确定公司的使命和前景。
(四)薪酬制度
独立董事发挥作用的动力来源于对他们的激励制度。一方面的激励来源于声誉机制，独立董事往往是一些知名专家和资深人士，对于他们来说，声誉是高于一切的东西。一旦独立董事在上市公司中表现出应有的独立和客观，形成良好的口碑，那么可以极大地提升他们在独立董事市场的价值。反之，声明狼藉的独立董事将逐渐被淘汰出独立董事市场。
