格拉思曼的理论受到人们批判。首先，对“内部”和“外部”关系作出区分证明是虚假的。经常出现的问题是，为了创设公司的基金而集聚资本就涉及到内部和外部公司事项，还有，在外部看来，公司受几个适当法支配会造成混乱。
2．替代理论
差异理论和替代理论都是由德国学者所提出。同格拉思曼一样，桑德科支持这样的观点即应该排除适用单一的适当法来支配所有公司事项。[4]但是，不同于差异理论，替代理论认为“成立地国”理论或“真实本座”理论可以事前可替代的适用。公司的成立事项由成立地国法律支配。关于公司的外部法律关系也是同样，但是，如果公司在其设立国也没有真实本座，公司债权人、股东和其他第三方有时就可以适用真实本座所在国的强制性法律事项。
如同差异理论一样，几个法律得以适用。然而，与第一种理论相反，它不会重叠适用准据法于一个问题。据说，德国法院受桑德科的替代理论的影响，并考虑了相互承认公司的欧共体条约。另外，它试图把这种理论作为欧共体条约的第56条的核心。这种理论在荷兰也可以找到，因为荷兰最近调整了“成立地国”理论来融合反击外国公司滥用的目标。替代理论可以在Centros一案的欧洲法院判决中得出，欧洲法院进而转向承认这种理论。
如向其他试图结合两种优点的理论一样，桑德科的理论已经被谴责为以牺牲法律的确定性和可预测性而创设了混杂。进而，判断哪一实体法条款应是强制性的，并因此能无视“成立地国”法律，这有很大的武断。甚至在寻找单一的公司适当法将会导致分割问题。只有通过详细审查边缘问题后，其可能确定公司适当法的准确范围。
（二）“特拉华”和“虚假外国”公司
人们认为“真实本座”国家只会担心在其本国境内的外国企业，采纳“成立地国”理论的国家也有更为强烈的愿望去抗击对本国“宽松”公司法的滥用。现在，欧洲正在试图限制外国公司的滥用，美国法院也已经面对了“特拉华综合症”。虽然按照“成立地国”理论，公司成立国法律基本上适用于所有公司法问题，但是也有规则的例外，这已经被加利福尼亚上诉法院所作出的Western Airlires Inc．v．Sobieski一案所证实。[5]大体情况是这样的：两航空公司是在特拉华州设立的公司，其通过股票交易并购了加利福尼亚公司的所有股份。公司更多的商业活动在加利福尼亚州，明显不在特拉华州。然而，按照加利福尼亚州的蓝天法，必须获得州公司委员会的许可，加利福尼亚州最高法院认为，该法律应该执行，至少有利于加利福尼亚股东。本地法律条款因此使公司成立法规无效并限制了自由政策。虽然有方式上的不同，在欧洲各国的法律中也考虑到成立地和真实本座理论相应的价值，并相应改变了它们的规则。
二、国际私法方面的协调
到目前为止，“成立地国”理论和“真实本座”理论已经在双边和多边条约中得到阐述。众所周知，多边条约本身具有妥协的特性：他们通常反映的是通过协调不可能弥合的差异来结合两方面的优点。现在，这一方面的努力已有了成果，这就是，1986年4月24日在斯特拉斯堡制定的国际非政府组织权利能力承认的欧洲条约，[6]在欧洲理事会的倡导下，已于1991年11月1日生效，没有任何保留，该条约采用了“成立地国”理论（第2条），一旦公司在其登记场所所在国赋予权利能力，这种权利能力在所有缔约国都应获得承认（比利时、希腊、奥地利、波兰、斯洛文尼亚、英国、瑞士）。
