我国上市公司的特点是股权结构高度集中，其实际控制权往往掌握在控股股东及其代理人手中[7]。在这种情况下，代理问题不但体现在所有者与管理者之间，而且体现在所有者与所有者之间[8]。此外，我国公司法的一般规则是“股东（大）会中心主义”；证券市场及其监管机制还不够完善。这就有必要严密防范控股股东及其代理人滥用实际控制权和信息优势从事虚假披露、内幕交易、关联交易等损人利己的行为。为此，同样需要建立健全相关的信托责任制度。
总之，要想提高上市公司质量，就必须从中国的实际出发，针对公司治理中的具体问题，以信托责任制度为基础，进一步规范控股股东、实际控制人的行为，切实保障上市公司和中小股东的合法权益。
需要指出的是，与管理者不同，股东是公司的委托人，对公司享有所有者权益。在正常情况下，控股股东与公司或其他股东的利益是一致的，其他股东甚至可以在公司治理中搭控股股东的便车。在制定控股股东、实际控制人的行为规范时，应当充分考虑上述因素，切实保障所有股东的合法权益。对于控股股东，不但要防范其滥用控制权，还要调动其参与公司治理的积极性，因为控股股东最有动力参与公司治理。
【作者简介】
苗壮，清华大学法律硕士生联合导师。
【注释】包括利用内幕信息操纵市场等行为。
在内部治理结构中，股东主要通过“用手投票”的方式约束董事等管理者；在外部治理结构中，股东主要通过“用脚投票”（股权转让）的方式约束董事等管理者。此外，股东还可以通过诉讼的方式约束董事等管理者，包括直接诉讼和派生诉讼。股东主要通过何种方式约束董事等管理者，在很大程度上取决于公司的股权结构及其相应的治理结构。
大体上相当于我国的股份有限公司。
在股权结构高度分散、两权分离的公众公司，特别是上市公司，公众股东主要通过“用脚投票”的方式约束董事等管理者。由于证券市场及其监管机制比较发达，在美国，资本市场、公司控制权市场之类外部治理结构对包括董事在内的管理者具有较强的约束作用。
大体上相当于我国的有限责任公司。
在股权结构高度封闭、两权合一的封闭公司，少数股东主要通过“用手投票”以及诉讼的方式约束控股股东及其代理人。对于封闭公司来说，由于协商成本较低，包括股东协议在内的内部治理结构是更为重要的公司治理机制。
即所谓“一股独大”。
此外，在国有股以及国家所有或控制的法人股股东所控制的上市公司，还存在着所有者与其代表之间的代理问题。
