美国是分类董事会最为流行，争议也最为激烈的国家。支持分类董事会的人提出了以下四点理由：第一，可以保持公司经营的连续性、稳定性。公司经营策略的稳定和连续有利于提高公司经营效率，分类董事会可以在公司董事的新老传承中保证公司经营生生不息。第二，有利于公司外部董事保持对经理人员的独立性。外部董事的独立性已被越来越多的股东看作一个好的公司治理结构的重要标准之一，分类董事会可以保障董事3年任期，这比1年任期更有利于外部董事保持对经理人员的独立性。第三，可以使董事会注重公司的长期发展计划。分类董事会为董事提供了一个安全港，董事不必每年都担心在股东年会上落选，使他们可以对公司经营作长期规划并付诸实施。第四，在发生敌意收购时，分类董事会可以被用作与收购者讨价还价的砝码，提高收购价格。分类董事会可以推迟收购者全面接管公司的时间；如果将交错董事会安排与“毒丸”措施相结合，会加大反收购力度，董事会可以据此与收购者充分磋商，提高收购价格。 [14]
笔者认为，上述理由经不起推敲，更无法为我国承认分类董事会的合法性提供支持。
1．关于保持经营策略的连续性。公司董事换届保留部分上届董事，确实有利于公司经营策略的连续性，但只有新老董事相互配合方能使公司经营生生不息。在敌意收购人改选了部分董事的情况下，新老董事的关系势如水火，相互之间只有争斗，根本谈不上配合，这对公司经营是有害的。如果董事遭到股东罢免，说明其推行的经营策略并没有得到股东认可，改换既有的经营策略也许更有利于公司的发展，正如美国的一个机构投资者指出的：“如果公司所有者选择撤换整个董事会，则足以表明现职董事会成员对公司的贡献毫无价值。” [15]
2．关于董事保持对内部经理人的独立性。因股权分散，美国董事选任受内部经理人控制的情况严重，因此，保持对内部经理人的独立性被认为是一个好的公司治理的标志。这一理由在我国不成立。我国绝大部分公司都存在控股股东，如果在有效的公司经营中需要董事以公司利益作出独立判断，这种独立也是针对控股股东而不是内部经理人。分类董事会无助于董事对控股股东的独立。分类董事会都是在控股股东操控下设立的，此时，董事会大部分成员是控股股东代表，他们的利益与控股股东有着千丝万缕的联系；如果有些董事试图在经营决策中保持对控股股东的独立性，大股东可以在股东年会上将其更换，甚至可以通过修改公司章程更换所有董事。控股股东设立分类董事会的真正目的是在董事会中排除“异己”：一方面，分类董事会为敌意收购者接管公司设置障碍，使其望而止步；另一方面，分类董事会削弱了累积投票制对董事选任的影响。 [16]在这种利器的保护下，控股股东可以稳操对董事会的控制权。
3．关于致力于长远经营计划。长远经营计划对公司有利，这是无争议的。在美国，有些学者认为外部市场控制会迫使公司管理层为维持高股价而急功近利，放弃长远经营计划。正是从这一点出发，支持分类董事会的学者认为，分类董事会为董事提供了3年的任职期，可以避免董事因每年改选的压力而放弃长远经营计划。如果这种理由成立，也只能说明美国公司分类董事会的合理性，对中国公司不适用。美国各州公司法都规定，董事任期只有1年，即每年的股东大会年会都要对董事进行改选，我国《公司法》规定董事任期最长3年，连选可连任，因此．正常的董事会也会保证董事有3年的任期。2005年《公司法》虽然删除了“董事任职期间内不得被无故罢免”的规定，但并未禁止章程作这样的规定，况且，证监会提供的《指引》已经为其准备好了这样的条款，足以保障董事在任期内实施其经营计划。
