章程限制股东提出董事候选人人数，在公司存在控股股东时，对小股东选举董事影响不大。小股东充其量会通过累计投票权使自己提出的董事候选人部分当选，即使公司章程不做如此限制，小股东也不可能更换大部分董事。但是否会阻止公司收购者（一般来说收购者的持股比例会超过原控股股东）选出自己的董事？
在有些国家，股东选举董事（监事）并不限于候选人名单，如美国和德国，股东可以不选名单中的候选人而在选票中填上自己认为合适的人。在这些国家，股东提案权的意义并不在于圈定股东可选董事（监事）的范围，而在于公司必须将股东提案通知所有股东，这样，股东既可以节省通知的费用，又可以达到争取其他股东支持的目的。 [9]我国股东选举董事是否局限于董事候选人名单？这一问题立法中没有规定，但实践中大部分公司是这样做的。 [10]这就使得董事候选人提名具有了另外的意义：进入候选人名单成了当选董事的前提。在这种情况下，对股东提名董事候选人的限制，也构成了对股东选举董事的限制。除非按章程规定持有足够的股份或联络足够的“一致行动人”，否则，即使是公司第一大股东，也无法更换全部董事。
基于以上分析，笔者认为，如果股东大会将选举董事限制在提案中的候选人范围内，对股东提出候选人人数的限制就是违法的，因为它限制了股东对董事的选任之权，违反了《公司法》第4条规定。如果股东大会没有将选举对象限制在提案候选人范围内，对股东提出候选人的限制可以认定为有效条款，它只限制了股东要求董事会将其提案通知全体股东的权利，其选举董事的权利则没有受到限制。
（三）分类董事会
对于分类董事会的合法性，学者曾有过讨论。很多学者认为，章程中规定的分类董事会没有违反《公司法》的强制规定，应该是有效条款。 [11]但笔者认为这种结论过于草率。
分类董事会源自美国，但按美国公司法关于分类董事会的规定，我国上市公司章程中的类似规定已经超出了分类董事会的范围。美国《特拉华州公司法》第141（d）条规定：“任何根据本法成立的公司的董事，通过公司章程或原始章程细则，或者通过股东投票批准的章程细则，可以被分为一、二或三类；第一类任期到即将召开的股东年会届满；第二类任期到该次股东年会的1年以后届满；第三类到该次股东年会的2年以后届满；在董事分类和选举之后，每次股东年会的选举，应根据分类董事的情况。选出某一完整任期的董事来继任任期届满的董事。”这是美国公司法中典型的分类董事会的规定。 [12]根据这一规定，分类董事会的含义是由任期不同的董事组成的董事会。这种董事会一般将董事任期届满的时间分布在三次股东年会，每次股东年会都只有部分董事因任期届满而改选。通过这种董事任期的交错安排，可以达到在换届时只改选部分董事的目的。
我国上市公司章程规定的所谓分类董事会，并非由任期不同的董事组成的董事会，而只是简单地限制每年更换董事人数的比例或换届时改选董事人数的比例。如G美达章程第96条第3款规定，董事会更换和改选的人数每年最多不超过董事会总人数的四分之一；深振业将这一比例规定为1/3，长江证券将该比例规定为五分之一，而深宝安和金地集团的章程则规定，换届时更换的董事不得超过董事会（董事局）人数的1/2和1/3。 [13]这些规定已不再是对董事任期的精心安排，而是赤裸裸地限制股东罢免和选举董事的权利。
