笔者认为，要讨论股东大会决议是否对股东具有法律约束力的问题，首先必须对股东大会决议的法律特征进行分析。股东大会作为股东行使权利的形式和场所，本质上是一种会议制度。会议制度的一个重要特征是程序性。如前所述，要召开股东大会，必须先由依法享有召集权的人召集，确定会议议程，然后才能由与会人员对大会议程所确定的事项进行讨论表决，没有被列入大会议程的事项，与会人员一般无权提议讨论表决。换言之，从程序上看，股东大会所决议的事项，都是由有关人员在大会召开之前事先拟定好的，股东只能按照会议主持人的要求对提交大会讨论的事项进行表决。从这种意义上来说，股东大会所享有的权力本质上是一种“否定性”的权力，即股东大会不能主动对某事项作出决议，而只能被动地对提交大会表决的事项作出决议。正如有学者所指出：“关于股东会权力行使的特点，与其说是法律赋予了股东会对特定事项和交易进行表决并作出决定的权力，毋宁说是法律赋予了股东会对董事会的提案予以赞同或者否决的权力。”[26]既然股东大会所享有的权力是一种否定性的权力，因此，对于股东来说，股东大会决议只能对其作出一些不需要以作为方式积极履行的决议，而不能作出一些需要其以作为方式积极履行的决议。申言之，股东大会决议所要求股东履行的义务，应当仅仅是一些无需以作为方式积极履行的不作为义务，而不应当给股东负担需要以作为方式积极履行的作为义务。比如，有关公司人事任免事项的股东大会决议，对股东来说具有法律约束力，因为其并没有赋予股东以积极作为义务；反之，如果股东大会决议要求股东再对公司投资，除非该决议经过股东本人签字认可，否则就不能约束股东，因为其对股东强加了必须以作为方式履行的积极义务。在这个意义上可以说，股东大会决议股东不具有积极的法律约束力，但具有消极的法律约束力。
笔者认为，将股东大会决议的法律约束力区分为积极的法律约束力和消极的法律约束力两个方面，并认为股东大会决议仅仅对股东具有消极的法律约束力的理论主张，不仅与股东大会“否定性”的权力特征相吻合，而且也符合公司与股东之关系的公司法理。因为就股东和公司之关系而言，股东作为公司的投资者，一旦履行了自己在公司成立协议中所承诺的出资义务，其就不应再对公司和其他股东负担任何需要以作为方式履行的义务。这类似于民主政治国家与公民之关系，即公民对国家所要负担的主要义务就是纳税和服兵役（公司不存在服兵役的问题）的义务，除此之外，国家就不能再对公民施加其他需要以作为方式积极履行的义务。正如有学者在针对“郑百文”事件所指出：重组方案的重要内容即无偿转移每个股东50%的股份，其实质是在处分股东个人的财产。股东大会决议不仅明显地混淆了股东与公司的人格，而且严重地侵害了股东财产权、公民的财产权。[27]股东大会决议虽然不能对股东施加需要以作为方式履行的义务，但其作为公司的权力机构，却可以依法作出对公司董、监事以及经理等公司高管人员具有法律约束力的决议。换言之，股东大会决议应当视为是股东大会对公司董、监事以及经理等公司高管人员所作的一种行为指令，公司董、监事以及经理等公司高管人员必须按照股东大会决议的指令为一定的行为或者不为一定的行为。由此可见，股东大会决议作为多方法律行为与契约行为、一般的共同行为在法律约束力方面的显著差异在于：契约行为和一般的共同行为的法律效力主要表现为约束表意人本人，即法律行为当事人，而股东大会决议的法律效力主要表现为约束表意人以外的第三人，即董事等公司高管人员。
对股东大会决议是否应当对第三人具有法律约束力的问题，学界也有不同的看法。有学者认为，在公司与第三人的关系中，严格遵循所有和经营相分离的原则，股东大会决议并不能直接拘束第三人，换言之，股东大会仅仅决定公司意思，不对外代表公司。[28]但也有学者认为，虽然股东大会所决定的公司意思（即决议）是对内性的，并非直接形成对外性的法律关系，但须经股东大会决议的对外性交易，在未经股东大会决议而达成时，对其交易本身的效力带来影响（例如，营业转让）。从这一点上来讲，实际上也发挥对外性的约束力……因此，关于须有股东大会决议的事项，因缺少股东大会决议或者决议有缺陷而无效、取消时，等于股份公司意思本身欠缺，从而绝对无效……关于股东大会决议的欠缺，没有保护善意第三人的制度。即使善意第三人也不能主张其效力[29]。笔者认为，对于股东大会决议是否对第三人具有法律约束力的问题应当区分不同的情况分析。一般而言，公司作为独立民事主体，所面对的第三人有两种情况：一是以私法身份主体出现的第三人，如公司的债权人；二是以公权力主体身份出现的第三人，如公司登记机关。对于以私法身份主体出现的第三人来说，由于第三人和公司均为独立民事主体，两者处于平等地位。股东大会决议作为公司单方的意思表示，根据单方法律行为仅仅能为第三人创设权利而不能给第三人设定义务的原理，[30]其不能对他人产生法律约束力显而易见。此外，从股东大会的机构性质来看，股东大会作为公司的权力机构，其职权主要是对公司的内部事项作出决定，一般不涉及第三人。所以，股东大会决议在通常情形下对以私法身份主体出现的第三人不具有法律约束力。即使在公司法定代表人依据股东大会决议与第三人进行交易的场合亦然。在公司法定代表人根据股东大会决议与第三人进行交易的情形，对于该交易行为的效力认定，应综合考虑股东大会决议的效力以及第三人的情况，依据有关交易的法律规则(如《合同法》的规定)来确定。当然，如果股东大会决议赋予第三人以某种权利，则根据法律行为效力的一般原理，如果该第三人以股东大会决议为基础，要求享有公司权利，则应当承认该决议对其具有法律效力。比如，股东大会决议选举第三人为公司董事，该第三人即可凭借股东大会决议而要求股东及相关人员承认其董事身份。第三人作为独立的民事主体，当然可以接受股东大会决议，就任公司董事；也可以不接受股东大会决议，拒绝成为公司董事。[31]对于以公权力机关出现的第三人而言，在其职权范围内，股东大会决议应当对其具有法律约束力。比如，股东大会决议依法更换公司董事长，按照法律规定，需要到公司登记机关办理变更登记。申请办理变更登记的人只要向公司登记机关证明关于变更公司董事长的股东大会决议有效，即可办理变更登记手续，而无需再提供其他证明材料。公司登记机关也不得以其他理由进行推脱，拒绝办理变更登记。[32]要求公权力机关尊重股东大会决议的效力即应受股东大会决议的约束理由，在于尊重私法主体的自治，公权力是为私权服务的。
